Este Contrato de Transferencia de acciones se celebra en Buenos Aires, a los 8 días del mes de noviembre de 1990 entre:

a) El Estado Nacional, representado en este acto por el Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Nación, en virtud de lo dispuesto por el Decreto N° 1.229/90.

b) La Empresa Nacional de Telecomunicaciones, en adelante llamada ENTeI.

c) Nortel Inversora S.A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires (en adelante llamada la "Compradora").

d) STET - SOCIETA FINANZIARIA TELEFONICA PER AZIONI, una sociedad constituida en Italia (en adelante llamada "STET"); France Cables st Radio S.A., una sociedad constituida en Francia (en adelante llamada "FRANCE CABLES"); J. P. Morgan Co. Incorporated, una sociedad constituida en el Estado de Delaware, Estados Unidos de Norteamérica (en adelante llamada "MORGAN") y Compañía Naviera Pérez Companc S.A.C.F.I.M.F.A., una sociedad constituida en la República Argentina (en adelante llamada "PEREZ COMPANC") (en adelante todos ellos designados como "los Integrantes").

Y considerando:

Que en ejecución de la Ley N° 23.696, el Poder Ejecutivo Nacional dictó los Decretos números 731/89, 59/90, 60/90, 61/90, 62/90, 420/90, 575/90, 636/90, 677/90, 1.130/90, 1.185/90, 1.229/90, 1.948/90, 1.967/90, 1.968/90, 2.096/90 y 2.130/90, mediante los cuales, con el fin de privatizar los servicios de Telecomunicaciones, convocó a un concurso público internacional y regló sus condiciones.

Que ante el retiro del oferente ubicado en primer lugar, los Integrantes ofrecieron mejorar su oferta por la compra del sesenta por ciento (60%) de las acciones de la Sociedad que será titular de la licencia correspondiente a la Región Norte y demás derechos accesorios, la suma de u$s 100.000.000 (Dólares cien millones) en efectivo y u$s 2.308.000.000 (Dólares dos mil trescientos ocho millones) en documentos de deuda externa argentina y resultaron adjudicatarios del Concurso, según lo dispuesto por el Decreto N° 2.096/90, en lo que respecta a las referidas acciones.

Que en cumplimiento del compromiso asumido en la presentación para Precalificación y a los efectos del punto 5.10.1 del Pliego los Integrantes dispusieron la constitución de la Compradora

Que en consecuencia la presente operación consiste en la transferencia del paquete de control de la sociedad que tendrá derecho a operar el servicio de Telecomunicaciones en la Región Norte en las condiciones y términos que establece el Pliego.

Que este Contrato de Transferencia es celebrado en cumplimiento del punto 5.10 del Pliego y ha sido aprobado por Decreto N° /90.

En consecuencia, las partes acuerdan:
 
 

I DEFINICIONES E INTERPRETACION

1.1 Definiciones

En este Contrato de Transferencia, incluyendo su encabezamiento y considerandos, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se detallan:
 

A	Australes
"Acciones"	Las acciones de la Sociedad Licenciataria Norte que se definen en el artículo 2.1, e incluyen a las Acciones Emitidas y Acciones a Emitir.
"Acciones a Emitir"	Son las Acciones que se emitirán al capitalizarse la Parte Capitalizable, las que tendrán las mismas características que las Acciones Emitidas y mantendrán idéntica proporción entre sus distintas clases que la existente entre las clases de las Acciones Emitidas. Hasta tanto no se hayan emitido las Acciones a Emitir este término significará el derecho emergente de los aportes irrevocables de capital que el Estado Nacional y ENTeI efectúen en la Sociedad Licenciataria Norte de acuerdo con lo estipulado en este Contrato de Transferencia.
"Acciones Emitidas"	Son las Acciones que se encuentren emitidas a la Toma de Posesión y que se definen en el punto 2.1.1.
"Activos Afectados al Servicio"	Son todas las cosas que ENTeI utiliza en, destina directa o indirectamente a, o ha adquirido para su utilización en, la prestación del servicio de Telecomunicaciones y que corresponden a la Región Norte, a la SPSI o a la SSEC, según el caso, tal como se los describe en el Capítulo VII.
"Activos Esenciales"	Son aquellos bienes de uso comprendidos entre los Activos Afectados al Servicio y pertenecientes a ENTeI o al Estado Nacional sin los cuales no es técnicamente factible la prestación del servicio de Telecomunicaciones en las condiciones en que normalmente lo presta ENTeI y cuya inutilización, destrucción o falta conlleva a la interrupción del servicio a un conjunto de usuarios.
"Acto de Transferencia"	Es el acto descrito en el punto 7.1.1.
"Areas CAP"	Las áreas de la Región Norte en las cuales el Servicio de Telecomunicaciones es actualmente prestado por CAT.
"Asesor Financiero"	Morgan Stanley & Co. Inc. y Banco Roberts S.A.
"‘Autoridad Regulatoria"	La entidad creada en virtud del Decreto N° 1.185/90 o la entidad que eventualmente la suceda en sus facultades y atribuciones.
"Banco Central"	El Banco Central de la República Argentina o la entidad que eventualmente lo suceda en sus facultades y atribuciones.
"Compradora"	Es la sociedad así definida en el encabezamiento de este Contrato de Transferencia
"Contrato de Gerenciamiento"	El contrato a que se refiere el punto 3.1.3 del Pliego, que se agrega como Anexo 1.6 y cuyos términos cuentan, en la parte pertinente, con la aprobación de la Autoridad Regulatoria.
"Contrato de Transferencia"	El presente contrato y sus anexos que forman parte del mismo.
"Contratos Cedidos"	Los Contratos con las Provincias, los Contratos de Provisión de Bienes y Prestación de Servicios, los Contratos con la CAT, los Contratos con los Corresponsales, los Contratos Plan Megatel, los Contratos con Organismos de Seguridad y los Otros Contratos, todos los cuales figuran en el Anexo I.1.
"Contratos con las Provincias"	Los contratos celebrados entre ENTeI y las provincias que figuran en el Anexo I.1 y que, según lo prevé el punto 7.5.6 del Pliego, serán asumidos por la Sociedad Licenciataria Norte.
"Contratos con la CAP"	Los contratos celebrados entre ENTeI y la CAT que figuran en el Anexo I.1 y que, según lo prevé el punto 7.5.6 del Pliego, serán asumidos por la Sociedad Licenciataria Norte.
"Contratos con los Corresponsales"	Los contratos celebrados entre ENTeI y los corresponsales que figuran en el Anexo I.1 y que, según lo prevé el punto 7.5.9 del Pliego, serán asumidos por la Sociedad Licenciataria Norte.
"Contratos con Organismos de Seguridad"	Los contratos celebrados entre ENTeI y el Ministerio de Defensa, las Fuerzas de Seguridad y las Fuerzas Armadas de la Nación que figuran en el Anexo I.1 y que, según lo prevé el punto 7.5.7 del Pliego, serán asumidos por la Sociedad Licenciataria Norte.
"Contratos de Provisión de Bienes y Prestación de Servicios"	Los contratos para la provisión de bienes, la prestación de servicios y construcción de obras, que figuran en el Anexo I.1, que no constituyen Contratos con las Provincias, Contratos con la CAT, Contratos con los Corresponsales ni Contratos con Organismos de Seguridad, y que, según lo prevén los puntos 7.5.1 y 7.5.4 del Pliego, ENTeI cederá a la Sociedad Licenciataria Norte, a la Sociedad Licenciataria Sur, a la SPSI, o a la SSEC según corresponda, de acuerdo con el Capitulo VIII.
"Contratos Plan Megatel"	Los contratos de adhesión al Plan Megatel respecto de los cuales la obligación de instalar o conectar la línea estuviese pendiente de cumplimiento y que, según lo prevé el punto 7.5.5 del Pliego, serán asumidos por la Sociedad Licenciataria Norte.
"Contribuciones Laborales"	Todos los aportes y contribuciones por los cuales ENTeI sea responsable como empleadora con respecto a cualquier empleado (actual o anterior a la fecha de Toma de Posesión) de acuerdo con las normas legales o convencionales vigentes, tales como las cargas, cotizaciones, aportes y contribuciones previsionales, sociales, las destinadas a las obras sociales, cajas de previsión, asociaciones sindicales y organismos recaudadores de la seguridad social.
"DEG"	Son los Derechos Especiales de Giro utilizados por el Fondo Monetario Internacional como unidad monetaria o la unidad monetaria que eventualmente utilice en su reemplazo el Fondo Monetario Internacional.
"Deuda Inicial"	Es la suma de (i) el monto total de los Instrumentos de Deuda expresados en australes al tipo de cambio apertura, vendedor, cotizado por el Banco de la Nación Argentina el día de la fecha de la firma del Acto de Transferencia; más (ii) los pasivos con valor actualizado que asume la Sociedad Licenciataria Norte a esa misma fecha de acuerdo con lo previsto por el punto 7.5 del Pliego.
"Dólares"	Son dólares de los Estados Unidos de América
"ENTel"	Empresa Nacional de Telecomunicaciones - Empresa del Estado o la entidad que eventualmente la suceda en sus derechos y obligaciones, distinta de las Sociedades Licenciatarias, la SPSI y la SSEC.
"Impuestos"	Todas las formas de imposición en la República Argentina Incluyendo, sin carácter limitativo, el impuesto a las ganancias, a las sociedades, al valor agregado, a la transferencia de divisas y de valores mobiliarios, de sellos y a los ingresos brutos, el ahorro obligatorio, los derechos de aduanas y otros derechos de Importación y exportación y todos los otros impuestos, tasas, derechos, contribuciones y retenciones nacionales, provinciales o municipales, en concepto de capital, intereses, reajustes, multas y sanciones y demás sumas por obligaciones de carácter fiscal determinadas por autoridad competente.
"INDEC"	Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, u organismo oficial que eventualmente lo suceda en sus funciones.
"Instrumentos de Deuda"	Los instrumentos que documenten la deuda de la Sociedad Licenciataria Norte hacia ENTeI a que hacen referencia el punto 7.3 del Pliego y el artículo 3° del Decreto N° 420/90, los que serán emitidos en dólares estadounidenses, tendrán las características previstas en el punto 7.6.2.3 del Pliego y la modalidad de instrumentación que se establece en el Anexo I.7.
"Integrantes"	Las personas así definidas en el inciso d) del encabezamiento de este Contrato de Transferencia
"IPC"	Indice de precios al consumidor, nivel general, elaborado por el INDEC o, en caso de demorarse su publicación más allá del día ocho (8) de cada mes calendario, el Indice estimado que fije dentro de las cuarenta y ocho (48) horas, con alcance provisorio, la Autoridad Regulatoria, a requerimiento de la Sociedad Licenciataria Norte.
"Operador Principal"	STET y FRANCE CABLES.
"Otros Contratos"	Los demás contratos incluidos en el Anexo I.1 que no constituyen Contratos con las Provincias, Contratos con la CAT, Contratos con los Corresponsales, Contratos con Organismos de Seguridad, ni Contratos de Provisión de Bienes y Prestación de Servicios.
"Parte Capitalizable"	Es el remanente del Valor Total del Capital una vez deducido el valor nominal total de las Acciones Emitidas.
"Pasivo Inicial"	Es el total de los pasivos que asumen la SPSI o la SSEC, según el caso, de acuerdo con el punto 7.5 del Pliego, con valor actualizado a la fecha de la firma del Acto de Transferencia.
"Precio"	La suma del Precio en Efectivo y del Precio Adicional.
"Región Sur"	Región definida con ese nombre en el Anexo VIII.1 del Pliego a la que corresponde la licencia a ser otorgada a la Sociedad Licenciataria Sur.
"Región Norte"	Región definida con ese nombre en el Anexo VIII.1 del Pliego a la que corresponde la licencia a ser otorgada a la Sociedad Licenciataria Norte.
"Reserva"	En la Sociedad Licenciataria Norte es el exceso del Valor Total de Transferencia por sobre la suma del Valor Total del Capital y la Deuda Inicial. En la SPSI y en la SSEC es el exceso del respectivo Valor Total de Activos por sobre la suma de los respectivos Valor Nominal Total y Pasivo Inicial.
"SIGEP"	Es la Sindicatura General de Empresas Públicas o el organismo que eventualmente la suceda en sus funciones.
"Sociedad Licenciataria Sur"	La sociedad a la cual se debe otorgar la licencia correspondiente a la Región Sur.
"Sociedad Licenciataria Norte"	Es la sociedad cuyo estatuto figura como Anexo I.2, que fue constituida con el nombre de "Sociedad Licenciataria Norte Sociedad Anónima".
"Sociedades Licenciatarias"	La Sociedad Licenciataria Sur y la Sociedad Licenciataria Norte.
"Tipo de Cambio"	(i) el tipo de cambio promedio comprador-vendedor entre la moneda de curso legal argentina y el Dólar, cotizado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de operaciones de cada día hábil del periodo respecto del cual debe efectuarse el cómputo (‘el Período de Referencia’) y en el cual la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC habrían podido transferir, libre y efectivamente, fondos para el pago de obligaciones financieras, dividendos y regalías en forma directa por transferencia bancaria; o (ii) solo en defecto del anterior, el tipo de cambio promedio comprador-vendedor, vigente al cierre de operaciones de cada día hábil del Período de Referencia, implícito en las transferencias que se efectúen mediante la adquisición al contado inmediato de Bonos Externos de la República Argentina pagados en Australes en la República Argentina y su posterior venta al contado inmediato, en la misma fecha, en la plaza de Nueva York, N.Y., Estados Unidos, con pagos en Dólares; o (iii) solo en defecto de los dos anteriores, el tipo de cambio libre, promedio comprador-vendedor, entre la moneda de curso legal argentina y el Dólar, vigente al cierre de operaciones de cada día hábil del Período de Referencia, cotizado ese día en el mercado cambiario en la plaza mencionada en el parágrafo (ii) precedente, in fine, según lo informado por la prensa especializada de dicha plaza; (iv) cuando se tratase de determinar el tipo de cambio entre la moneda de curso legal argentina y otras divisas de libre disponibilidad, se tomará en cuenta el tipo de cambio de arbitraje entre el Dólar y la moneda respectiva en la plaza mencionada en el parágrafo (ii) precedente, in fine, vigente al cierre de operaciones de cada día hábil del Período de Referencia conforme la información a que alude el parágrafo (iii) precedente.
"Títulos de Deuda"	Los derechos creditorios de deuda externa argentina aceptables para el Banco Central de la República Argentina para formar parte del Precio Adicional, según se enumeran en la Resolución N° 667/90 del Ministerio de Economía, estén o no instrumentados por títulos.
"u$s"	Dólares
"Valor Nominal Total"	Es el valor nominal total del aumento de capital de la SPSI o de la SSEC, según el caso, el que resultará de la valuación del Banco Nacional de Desarrollo agregada como Anexo I.8, según la asignación que efectúen los auditores de las Sociedades Licenciatarias en base a la información que presente ENTeI, una vez deducido el respectivo Pasivo Inicial.
"Valor Total de Activos"	Es el valor total de transferencia a la SPSI o a la SSEC, según el caso, de la totalidad de los derechos de ENTeI y del Estado Nacional sobre los Activos Afectados al Servicio asignados a la SPSI o a la SSEC respectivamente, según la asignación que efectúen los auditores de las Sociedades Licenciatarias en base a la información que presente ENTeI.
"Valor Total de Transferencia"	Es el valor total de transferencia a la Sociedad Licenciataria Norte de la totalidad de los derechos de ENTeI y el Estado Nacional sobre los Activos Afectados al Servicio y la mitad de las acciones de la SPSI y de la SSEC, o sea la suma de catorce billones quinientos cincuenta y siete mil novecientos noventa y un millones novecientos setenta y seis mil australes (A 14.557.991.976.000) al 30 de setiembre de 1990, según se indica en el Anexo I.9.
"‘Valor Total del Capital"	Es el valor nominal total del capital de la Sociedad Licenciataria Norte, el que resultará de la valuación del banco Nacional de Desarrollo agregada como Anexo I.8, según la asignación que efectúen los auditores de las Sociedades Licenciatarias, en base a la información que presente ENTel, una vez deducida la Deuda Inicial.

1.2 Interpretación

Este Contrato de Transferencia será interpretado según las siguientes reglas:

a) El Contrato de Transferencia debe ser Interpretado en el marco de las obligaciones descriptas en el Pliego.

b) Para el caso de que existiera una discrepancia entre el Contrato de Transferencia y el Pliego que no admita ninguna interpretación que mantenga en vigor todas las cláusulas en cuestión, prevalecerá el Pliego.

c) Todas las referencias a capítulos, artículos, puntos, incisos, parágrafos o Anexos contenidas en el Contrato de Transferencia se entenderán referidas a capítulos, artículos, puntos, incisos, parágrafos o Anexos, respectivamente, del Contrato de Transferencia, salvo que expresamente se indique lo contrario.

d) Los títulos utilizados en el Contrato de Transferencia sirven sólo para referencia y no afectarán la interpretación de su texto.

e) Las definiciones del Pliego se utilizan con el mismo significado en este Contrato de Transferencia.

f) Todos los plazos convenidos en el presente Contrato se entenderán como días corridos, salvo indicación expresa en contrario.

g) A los efectos del punto 7.10.1 del Pliego y del artículo 10 del Decreto N° 62/90, se considerarán "accionistas del exterior" a los inversores del exterior, directos o indirectos, en la Sociedad Licenciataria Norte.
 
 

II OBJETO

2.1 El objeto del Contrato de Transferencia es la transferencia por parte de ENTeI a la Compradora de:

2.1.1 Un mil doscientas setenta y cinco (1.275) acciones ordinarias clase A y doscientas veinticinco (225) acciones ordinarias clase B, todas ellas escriturales, de un mil australes de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, emitidas por la Sociedad Licenciataria Norte y representativas, en conjunto, del sesenta por ciento (60%) del capital social y votos de la Sociedad Licenciataria Norte; y

2.1.2 El sesenta por ciento (60%) de las Acciones a Emitir. Dicho sesenta por ciento estará compuesto por la totalidad de las acciones clase A y una cantidad de acciones de la clase B equivalente al nueve por ciento (9%) del total de las Acciones a Emitir.

IIIPRECIO

3.1 El Precio que la Compradora abonará a ENTeI de acuerdo con los incisos siguientes, se compone e integrará de la siguiente manera:

a) En la Toma de Posesión, el Precio en Efectivo, o sea la suma de u$s 100.000.000 (Dólares cien millones) mediante depósito en efectivo, o la transferencia y acreditación de fondos con valor a dicha fecha, a la cuenta que ENTeI haya Indicado a la Compradora. Contra acreditación del Precio en Efectivo en dicha cuenta, ENTeI otorgará recibo de pago por tal concepto en la forma prevista en el Anexo III.1

b) En los plazos y modalidades que se indican en el Anexo III.2, el Precio Adicional, o sea Títulos de Deuda por un valor nominal total de u$s 2.308.000.000 (Dólares dos mil trescientos ocho millones) en concepto de capital e intereses devengados e incluidos en el monto antedicho hasta el 26 de junio de 1990, según el cómputo referido en el punto 2 del Anexo III.2. A esta suma deberán agregarse los correspondientes intereses devengados sobre el capital incluido en el monto antedicho hasta la fecha de cancelación, los que también quedarán a favor de ENTeI. El procedimiento para la entrega, verificación y cancelación de los Títulos de Deuda, y su composición, serán los fijados en el Anexo III.2.

3.2 El Precio será abonado libre de toda retención, gasto o impuesto, excepto aquellas mencionadas en el artículo 3.3.

3.3 La Compradora deberá deducir del Precio en Efectivo la suma que ENTeI haya indicado a los efectos del punto 5.12 del Pliego, y pagará dicha suma al Asesor Financiero mediante depósito en la cuenta bancaria en Nueva York, Estados Unidos de América, indicada en dicha comunicación, en la que se especificará la parte que corresponde a cada una de las entidades que integran el Asesor Financiero. Si el pago del honorario estuviera sujeto a retención por cualquier impuesto, ENTeI retendrá e ingresará por sí tal Impuesto.

3.4 ENTeI indemnizará y mantendrá indemne a la Compradora por cualquier reclamo de la autoridad fiscal nacional argentina relacionado con cualquier retención que pudiera corresponder y no hubiera sido efectuada en atención a lo previsto en los artículos 3.2 y 3.3.
 
 

IV TOMA DE POSESION

4.1 La fecha de Toma de Posesión será el 8 de noviembre de 1990 o aquella otra fecha anterior que las partes acuerden.

4.2 En la fecha de Toma de Posesión:

a) ENTeI transferirá a la Compradora las Acciones, mediante notificación de tal transferencia que cursará a la Sociedad Licenciataria Norte y hará registrar en ésta.

b) La Compradora pagará el Precio a ENTeI, en los montos y condiciones estipulados en el Capítulo III.

c) ENTeI y el Estado Nacional notificarán a la SPSI y a la SSEC la cesión en favor de la Sociedad Licenciataria Norte de los aportes de capital irrevocables efectuados que aún no se hubiesen representado por Acciones Emitidas.

d) Simultáneamente se producirá la firma del contrato de transferencia de la Región Sur, cuyos términos serán sustancialmente análogos a los del presente y se producirá la toma de posesión respectiva bajo dicho contrato.

4.3 Simultáneamente con la Toma de Posesión las partes del presente se obligan a realizar una asamblea ordinaria y extraordinaria de la Sociedad Licenciataria Norte, con carácter de asamblea unánime, para decidir:

a) Reformar el estatuto con efecto inmediato a fin de (i) cambiar la denominación social de la Sociedad Licenciataria Norte de modo de incorporar el nombre del Operador Principal, la que pasará a ser TELECOM ARGENTINA STET - FRANCE TELECOM S.A.; (ii) aumentar a nueve (9) el número máximo de directores, correspondiendo ocho (8) a las clases A y B y uno (1) a la clase C; y (iii) aumentar a cinco (5) el número máximo de miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora.

b) Aceptar la renuncia al cargo y a los honorarios que deberán presentar los directores de la Sociedad Licenciataria Norte y renovar su directorio, el que será de nueve (9) miembros, de los cuales en dicha oportunidad seis (6) serán designados por la Compradora, dos (2) por ENTeI, y uno (1) por el MOSP en representación de la clase ‘C’ de las acciones de la Sociedad Licenciataria Norte. Los directores que designen ENTeI y el MOSP renunciarán no bien se hayan transferido las acciones de la Sociedad Licenciataria Norte a que se refiere el punto 7.7 del Pliego.

c) Aceptar la renuncia al cargo y a los honorarios que deberán presentar los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad Licenciataria Norte y renovar su composición de modo de nombrar tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes a propuesta de la Compradora, y dos titulares y dos suplentes a propuesta de la SIGEP. Los miembros propuestos por la SIGEP renunciarán no bien se hayan transferido las acciones de la Sociedad Licenciataria Norte a que se refiere el punto 7.7 del Pliego.

d) Aprobar la documentación de la deuda de u$s 177.570.000 (Dólares ciento setenta y siete millones quinientos setenta mil) de la Sociedad Licenciataria Norte hacia ENTeI mediante la emisión de los Instrumentos de Deuda.

e) Aprobar la suscripción del Contrato de Gerenciamiento.

f) Renunciar a todo derecho frente a ENTel y al Estado Nacional con relación al aporte de los Activos Afectados al Servicio con excepción de los que le otorgan este Contrato de Transferencia y el Pliego a la Sociedad Licenciataria Norte.

En el supuesto en que a la fecha de la Toma de Posesión el Estado Nacional o ENTeI hayan enajenado las restantes acciones de la Sociedad Licenciataria Norte que no son el objeto del Contrato de Transferencia, realizarán todos los actos que resulten necesarios para asegurar el carácter unánime de las asambleas referidas precedentemente.

4.4 Una vez celebrada la asamblea ordinaria y extraordinaria a que se refiere el artículo 4.3, y como parte del mismo acto de la Toma de Posesión:

a) Se reunirá el directorio de la Sociedad Licenciataria Norte para elegir a su Presidente y Vicepresidente y autorizar a dicho Presidente o a otra persona para que emita los Instrumentos de Deuda y suscriba el Contrato de Gerenciamiento.

b) El Presidente de la Sociedad Licenciataria Norte o la persona que designe su Directorio firmará, con un representante del Operador Principal debidamente autorizado al efecto, el Contrato de Gerenciamiento.

c) El Presidente de la Sociedad Licenciataria Norte o la persona que designe su Directorio firmará los Instrumentos de Deuda y los entregará a ENTeI.

4.5 Dentro de los cinco (5) días hábiles a partir de la Toma de Posesión ENTeI devolverá la garantía a que se refiere el punto 6.5 del Pliego.

4.6 Cumplida la Toma de Posesión se entenderá que la Compradora y los Integrantes dispensan a ENTeI y al Estado Nacional del cumplimiento de toda obligación que estos debían cumplir según el Pliego antes de la Toma de Posesión y que estaba incumplida a la fecha de la misma y que no continúen expresamente garantizadas conforme a este Contrato de Transferencia. Ello no obstante subsistirá la obligación del Estado Nacional de proceder, con posterioridad a la Toma de Posesión, (i) al dictado de las normas previstas originalmente por el artículo 14 del Decreto N° 62/90, y hoy por el artículo 41 del Decreto N° 1.185/90; (ii) a la preparación y puesta en vigor del Acuerdo General de Transferencia a que se refiere el Capitulo XIV del Pliego; (iii) a la constitución del fideicomiso previsto en el punto 7.7 del Pliego; y (iv) al envío al Congreso del proyecto de ley previsto en el punto 16.1.3 del Pliego.

4.7 Antes de la Toma de Posesión se realizará una asamblea unánime en la SPSI a los efectos de:

a) Aceptar la renuncia al cargo y a los honorarios que deberán presentar los directores y renovar su directorio.

b) Aceptar la renuncia al cargo y a los honorados que deberán presentar los miembros de la Comisión Fiscalizadora y renovar su composición.

c) Renunciar a todo derecho frente a ENTel y al Estado Nacional con relación al aporte de los Activos Afectados al Servicio con excepción de los que le otorgan este Contrato de Transferencia y el Pliego a la SPSI. A este respecto se entenderá que los derechos que otorgan a la SPSI este Contrato de Transferencia y el contrato de transferencia que se firme con la Sociedad Licenciataria Sur no se duplican sino que son los mismos.

d) Aumentar el capital por un monto igual al Valor Nominal Total, estando representado el aumento por acciones ordinarias de un mil australes valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, las que se suscribirán en su totalidad en el acto de la asamblea y quedarán totalmente integradas con el aporte de Activos Afectados al Servicio que corresponde a la SPSI, restando una reserva sin capitalizar Igual a la Reserva, de acuerdo a los valores que se indican en el Anexo IV.7.

4.8 Antes de la Toma de Posesión se realizará una asamblea unánime en la SSEC a los efectos de:

a) Aceptar la renuncia al cargo y a los honorarios que deberán presentar los directores y renovar su directorio.

b) Aceptar la renuncia al cargo y a los honorarios que deberán presentar los miembros de la Comisión Fiscalizadora y renovar su composición.

c) Renunciar a todo derecho frente a ENTeI y al Estado Nacional con relación al aporte de los Activos Afectados al Servicio con excepción de los que le otorgan este Contrato de Transferencia y el Pliego a la SSEC. A este respecto se entenderá que los derechos que otorgan a la SSEC este Contrato de Transferencia y el contrato de transferencia que se firme con la Sociedad Licenciataria Sur no se duplican sino que son los mismos.

d) Aumentar el capital por un monto igual al Valor Nominal Total, estando representado el aumento por acciones ordinarias de un mil australes valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, las que se suscribirán en su totalidad en el acto de la asamblea y quedarán totalmente integradas con el aporte de Activos Afectados al Servicio que corresponde a la SSEC, restando una reserva sin capitalizar igual a la Reserva, de acuerdo a los valores que se indican en el Anexo IV.8.
 
 

V DECLARACIONES. GARANTIAS Y OBLIGACIONES DE LA COMPRADORA. DE LOS INTEGRANTES Y DEL OPERADOR PRINCIPAL

5.1 La Compradora, cada uno de los Integrantes respecto de si mismo y el Operador Principal declaran y garantizan:

a) Estatutos y capital de la Compradora

La Compradora es un sociedad anónima constituida en la Capital Federal, bajo las leyes de la República Argentina, con el estatuto que se adjunta como Anexo V.1 y a la fecha de Toma de Posesión habrá cumplido con todos los requisitos legales para quedar inscripta y en funcionamiento existentes en la República Argentina como así también con el punto 5.11.3 del Pliego.

El capital de la Compradora está representado por cuatrocientas (400) acciones ordinarias escriturales de cien mil australes (A 100.000) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, cuyos propietarios son los siguientes, en las proporciones que se indican a continuación: STET ciento setenta y siete (177) acciones; FRANCE CABLES ciento setenta y siete (177) acciones; MORGAN veinte (20) acciones y PEREZ COMPANC veintiséis (26) acciones.

La titularidad de las acciones de la Compradora a la fecha de Toma de Posesión será informada a la Autoridad Regulatoria en esa misma fecha y los cambios producidos respecto de las participaciones antes reseñadas antes de la Toma de Posesión respetarán el punto 5.11.2 del Pliego.

b) Autoridad suficiente

La Compradora, el Operador Principal y cada Integrante poseen las facultades necesarias (incluyendo, sin por ello limitar la generalidad del enunciado, la autorización de sus respectivos directorios y toda autorización oficial que fuere necesaria según las leyes de su lugar de constitución o funcionamiento) para firmar este Contrato de Transferencia, para cumplir con todas las obligaciones aquí asumidas y, en lo que respecta a cada Integrante, para ser accionista de la Compradora

c) Aceptación de las obligaciones asumidas al presentar la oferta al Concurso

Cada Integrante y la Compradora aceptan todas las obligaciones que el Pliego y el Contrato de Transferencia les imponen a cada uno de ellos; manifiestan no tener objeción con respecto a las obligaciones, cargas, condiciones, reglamentaciones y sanciones que el Pliego impone a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, respectivamente; y se obligan a realizar todos los actos que les correspondan y que sean necesarios para, o razonablemente conducentes al, mejor cumplimiento de las disposiciones del Contrato de Transferencia.

d) Precio Adicional

Los Títulos de Deuda que se entreguen como Precio Adicional:

(i) serán de entre los enumerados en la Resolución del Ministerio de Economía N° 667 del 25 de Julio de 1990;

(ii) serán auténticos, estarán impagos, serán de libre disponibilidad, y no tendrán restricción alguna para su transferencia ni estarán embargados, prendados o cedidos o comprometidos a terceros bajo ninguna forma;

(iii) su transferencia a los efectos del punto 5.4 del Pliego contará con el consentimiento de sus titulares; y

(iv) serán entregados con sus respectivos derechos a percibir todos los Intereses correspondientes devengados e Impagos a la fecha de su cancelación, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 40 de la Resolución del Ministerio de Economía N° 667 del 25 de julio de 1990.

e) Inspección de ENTeI

Los Integrantes han tenido la oportunidad de revisar y analizar los Activos Esenciales; los Contratos Cedidos; las Contribuciones Laborales; y todo otro aspecto relevante de ENTeI, durante el Período de Acceso a la Información. Asimismo, han tomado en consideración las particularidades del mercado argentino para la prestación del servicio de telecomunicaciones.

En consecuencia, la decisión de firmar el Contrato de Transferencia y cumplir sus estipulaciones se funda en el conocimiento y evaluación propios que han efectuado de ENTeI y de la realidad económica y legal argentina

Lo estipulado en este inciso no libera a ENTeI de las obligaciones que asume expresamente por otras cláusulas de este Contrato de Transferencia.

f) Declaraciones

Todas las declaraciones efectuadas por cada Integrante, por el Operador Principal ante el MOSP a los efectos de la calificación para participar en el Concurso y en el Consorcio, y toda la documentación presentada ante el MOSP por cada Integrante, por el Operador Principal a esos mismos efectos, son veraces y correctas y no ha ocurrido ningún evento a la fecha de firma del Contrato de Transferencia que las torne inexactas o incorrectas de una manera significativa

g) Contrato de Gerenciamiento

El Operador Principal contará a la fecha de Toma de Posesión con todas las autorizaciones societarias y gubernamentales (incluyendo entre estas últimas, sin carácter limitativo, a las emanadas de organismos públicos o con facultades regulatorias) de su país de constitución o funcionamiento necesarias para firmar y cumplir el Contrato de Gerenciamiento restando, a esa fecha de Toma de Posesión, sólo la firma del mismo por el Operador Principal y la Sociedad Licenciataria Norte para la inmediata entrada en vigencia del Contrato de Gerenciamiento el cual, una vez firmado, será plenamente válido y vinculante para sus partes. Asimismo, todo incremento futuro de los honorarios que percibe el Operador Principal bajo el Contrato de Gerenciamiento por sobre los que figuran en el Anexo I.6 deberá ser razonable y estar adecuadamente fundado. Ni la aprobación de las cláusulas pertinentes del Contrato de Gerenciamiento por la Autoridad Regulatoria, ni el incumplimiento del Operador Principal de sus obligaciones bajo el mismo, liberarán a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC de responsabilidad por el cumplimiento de las obligaciones que les impone el Pliego.

h) Hasta el pago Integro del Precio Adicional, la Compradora no enajenará, gravará ni dispondrá de manera alguna de las Acciones, restricciones que se anotarán en el Registro de Accionistas de la Sociedad Licenciataria Norte, ni aumentará el capital de ésta en exceso del monto mencionado en el parágrafo 6.1 j) (ii).

i) Los Integrantes se han obligado frente a la Compradora a efectuar aportes de capital en ella La Compradora se obliga, a su vez, frente a ENTeI, a exigir el cumplimiento de la obligación antedicha a los Integrantes y a los restantes suscriptores de acciones de la Compradora Estas obligaciones son en adición a las obligaciones que asumen la Compradora y los Integrantes bajo las restantes disposiciones del presente Contrato de Transferencia y no deben ser entendidas como limitativas de estas últimas obligaciones.

5.2 Las declaraciones y garantías contenidas en el artículo 5.1 se considerarán reiteradas por la Compradora, los Integrantes y el Operador Principal, según corresponda, a la fecha de Toma de Posesión, con efecto y validez a la fecha de la misma
 
 

VI DECLARACIONES. GARANTIAS Y OBLIGACIONES DE ENTEL Y DEL ESTADO NACIONAL

6.1 ENTel y el Estado Nacional declaran y garantizan:

a) Aceptación de las obligaciones asumidas en el Pliego y en el Contrato de Transferencia

ENTeI y el Estado Nacional aceptan las obligaciones, condiciones y demás estipulaciones que el Pliego y este Contrato ponen a su cargo y se obligan a realizar todos los actos que sean necesarios para, o razonablemente conducentes al, mejor cumplimiento de las disposiciones del Contrato de Transferencia

b) Autorizaciones

La suscripción por ENTeI y el Estado Nacional de este Contrato de Transferencia y el cumplimiento de las obligaciones estipuladas en el mismo cuentan con todas las autorizaciones requeridas por la legislación argentina y por los contratos de los que ENTeI y el Estado Nacional son parte. Con respecto a la dispensa (‘waiver’) a que se refiere el Convenio de Refinanciación Garantizada de 1985/1987, la misma ha sido otorgada por titulares de dos tercios (2/3) de los créditos contra ENTeI que surgen del mismo.

c) Ausencia de gravámenes

A la fecha de Toma de Posesión (i) las Acciones Emitidas habrán sido validamente emitidas, y se encontrarán totalmente suscriptas e integradas, y (ii) las Acciones serán de propiedad de ENTeI y se encontrarán libres de todo gravamen, embargo, o inhibición.

d) Honorario a directores y síndicos

A la fecha de Toma de Posesión los directores y síndicos de la Sociedad Licenciataria Norte habrán presentado renuncias irrevocables a tales cargos y a todo derecho a percibir de la Sociedad Licenciataria Norte remuneraciones, honorados o compensación por cualquier concepto.

e) Sociedad Licenciataria Norte. SPSI y SSEC

(i) La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC estarán validamente constituidas y en existencia a la fecha de Toma de Posesión.

(ii) A la fecha de Toma de Posesión la Sociedad Licenciataria Norte no tendrá otros pasivos que la Deuda Inicial y los que le correspondan de los mencionados en el punto 7.5 del Pliego.

(iii) Los documentos que se agregan como Anexos I.2, I.3 y I.4 son copia fiel y completa de los Estatutos Sociales de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, respectivamente, los que no registran modificaciones desde la fecha de su aprobación.

(iv) Los documentos que se agregan como Anexo VI.1 son copia fiel y completa de las actas de la totalidad de las reuniones de Asamblea y Directorio de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC celebradas hasta la fecha.

f) Empleados

A la fecha de Toma de Posesión, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC tendrán incorporados exclusivamente los empleados incluidos en el Anexo IX. 1.

Con respecto al personal de la Obra Social de ENTeI se procederá tal como se detalla en el Anexo VI.3.

Solo podrán incorporarse adicionalmente empleados no incluidos en dicho Anexo IX.1 siempre que (i) estén registrados en los registros exigidos por el artículo 52 de la Ley de Contrato de Trabajo (T.O. 1976) y normas de la seguridad social desde antes del comienzo del Período de Acceso a la Información (o con posterioridad a esa fecha y hasta el 31 de octubre de 1990 inclusive para cubrir vacantes de personal permanente justificadas por razones de servicio); y (ii) su número total no supere el dos por ciento (2%) del total que corresponde según el Anexo IX. 1 a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso.

g) Personal Contratado

El personal contratado figura incluido en el Anexo IX. 1 y a partir de la firma del presente Contrato de Transferencia no será pasado a personal permanente. Aquellos contratos de dicho personal que venzan a partir de la fecha del presente Contrato de Transferencia no serán prorrogados más allá de la Toma de Posesión.

h) Contratos Cedidos

(i) Sujeto a lo estipulado en el Capítulo VIII, ENTeI cederá, con efecto a la Toma de Posesión, a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o a la SSEC, según sea el caso sus derechos emanados de los Contratos Cedidos.

(ii) ENTeI manifiesta y garantiza que:

Los Contratos de Provisión de Bienes y Prestación de Servicios que contemplan obligaciones hacia proveedores o locadores de obras o servicios por pago de prestaciones a ser realizadas y facturadas a partir de la Toma de Posesión, no comprometen a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC más allá de los dieciocho (18) meses a partir de la Toma de Posesión, (con las excepciones de los contratos firmados antes del llamado al Concurso y de los contratos mencionados en el Decreto N° 1.130/90) ni por un monto superior al que se menciona en el Anexo I.1;

Las obligaciones y derechos recíprocos emergentes de los Contratos con las Provincias son los que se sintetizan en el Anexo I.1, y el monto máximo total de las obligaciones a cargo de ENTeI por ejecución de obras o provisión de equipos emergentes de tales contratos no supera los montos mencionados en dicho Anexo I.1;

Las obligaciones pendientes por Plan Megatel ascienden a sesenta mil veintitrés (60.023) líneas.

i) Licencia para prestar el servicio de Telecomunicaciones

La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC cuentan, con efecto a la fecha de Toma de Posesión, con sendas licencias sin límite de tiempo, excepto en lo referente a la duración del Período de Exclusividad para la Sociedad Licenciataria Norte y la SPSI, para prestar el servicio público de Telecomunicaciones en los términos y condiciones definidos por el Pliego, según textos que se adjuntan como Anexo VI.2. Dichas licencias serán válidas de acuerdo con el derecho argentino y no estarán sujetas a suspensión o revocación, excepto por las causales y en los supuestos específicamente previstos en el Pliego.

j) Capital de la Sociedad Licenciataria Norte

A la fecha de Toma de Posesión:

(i) El capital emitido e inscripto de la Sociedad Licenciataria Norte será de A 2.500.000 (Australes dos millones quinientos mil) representado por acciones ordinarias escriturales de un mil australes valor nominal cada una, y con derecho a un voto por acción, de las cuales 1.275 serán clase A, 975 clase B y 250 clase C. Todas las Acciones Emitidas se encontrarán completamente integradas.

(ii) Se habrá aumentado el capital de la Sociedad Licenciataria Norte por un total igual a la Parte Capitalizable, estando el aumento representado por acciones ordinarias escriturales de un mil australes valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, divididas en acciones clase A, clase B y clase C en las mismas proporciones que las que resultan del parágrafo (i) anterior. Todas las acciones resultantes del aumento estarán suscriptas y completamente integradas.

(iii) El pasivo de la Sociedad Licenciataria Norte estará compuesto por la Deuda Inicial. La suma del pasivo, el capital y la Reserva será Igual al total del activo, el que, a su vez, será igual al Valor Total de Transferencia.

k) Operación hasta la Toma de Posesión

(i) Desde el 31 de diciembre de 1989 y hasta la Toma de Posesión ENTel ha sido y será administrada de modo de continuar ordinariamente con la prestación de los servicios que habitualmente presta.

(ii) Dicha administración, entre las fechas antes mencionadas, no ha asumido ni asumirá compromisos extraordinarios fuera del curso normal de los negocios o que no sean estrictamente imprescindibles para asegurar la continuidad de los servicios durante el plazo máximo previsto en el punto 7.5.10 del Pliego, excepción hecha de los contratos a que se refiere el Decreto N° 1.130/90 y de los contratos firmados antes del llamado a Concurso. La violación de esta declaración y garantía no podrá ser invocada contra ENTeI o el Estado Nacional con respecto de los Contratos Cedidos incluidos en el Anexo I.1, sin perjuicio de la aplicación, en su caso, de la regla prevista en el artículo 8.8.

(iii) Desde su constitución hasta la Toma de Posesión, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC no han efectuado ni efectuarán renuncias de derechos emergentes de ley o contrato sin la conformidad de la Compradora

l) SPSI

(i) El capital emitido e inscripto de la SPSI a la fecha de Toma de Posesión será de A 2.500.000 (Australes dos millones quinientos mil) representado por acciones ordinarias escriturales de un mil australes valor nominal cada una, y con derecho a un voto por acción. Todas dichas acciones se encontrarán a la Toma de Posesión completamente integradas y estarán validamente emitidas, así como libres de todo gravamen, embargo, inhibición o restricción de cualquier otra naturaleza

(ii) El capital suscripto e integrado de la SPSI a la Toma de Posesión será igual al mencionado en el precedente parágrafo (i) con más el Valor Nominal Total, y estará representado por acciones ordinarias escriturales de un mil australes valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

(iii) La mitad de las acciones de la SPSI, a la cual corresponderá la mitad del total de los derechos políticos y económicos, y la mitad de los aportes irrevocables de capital a cuenta de futuras emisiones realizados por ENTeI o el Estado Nacional en la SPSI, pertenecerá, a la fecha de Toma de Posesión, a la Sociedad Licenciataria Norte, y dichas acciones y aportes no reconocerán ningún gravamen, inhibición ni embargo; y la otra mitad de las acciones de, y aportes en, la SPSI pertenecerá a la Sociedad Licenciataria Sur.

iv) A la fecha de Toma de Posesión los directores y síndicos de la SPSI habrán presentado renuncias irrevocables a tales cargos y a todo derecho a cobrar a la SPSI remuneraciones, honorados o compensaciones por cualquier concepto.

v) La SPSI no tendrá pasivos a la fecha de Toma de Posesión, con excepción de los que surjan de los Contratos Cedidos y de los demás pasivos mencionados en el punto 7.5 del Pliego.

m) SSEC

(i) El capital emitido e inscripto de la SSEC a la fecha de Toma de Posesión será de A 2.500.000 (Australes dos millones quinientos mil) representado por acciones ordinarias escriturales de un mil australes valor nominal cada una, y con derecho a un voto por acción. Todas dichas acciones se encontrarán a la Toma de Posesión completamente Integradas y estarán validamente emitidas, así como libres de todo gravamen, embargo, inhibición o restricción de cualquier otra naturaleza.

(ii) El capital suscripto e integrado de la SSEC a la Toma de Posesión será Igual al mencionado en el precedente parágrafo (i) con más el Valor Nominal Total, y estará representado por acciones ordinarias escriturales de un mil australes valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

(iii) La mitad de las acciones de la SSEC, a la cual corresponderá la mitad del total de los derechos políticos y económicos, y la mitad de los aportes irrevocables de capital a cuenta de futuras emisiones realizadas por ENTeI o el Estado Nacional en la SSEC, pertenecerá, a la fecha de Toma de Posesión, a la Sociedad Licenciataria Norte, y dichas acciones y aportes no reconocerán ningún gravamen, inhibición ni embargo; y la otra mitad de las acciones de, y aportes en, la SSEC pertenecerá a la Sociedad Licenciataria Sur.

iv) A la fecha de Toma de Posesión los directores y síndicos de la SSEC habrán presentado renuncias irrevocables a tales cargos y a todo derecho a cobrar a la SSEC remuneraciones, honorarios o compensaciones por cualquier concepto.

v) La SSEC no tendrá pasivos a la fecha de Toma de Posesión, con excepción de los que surjan de los Contratos Cedidos y de los demás pasivos mencionados en el punto 7.5 del Pliego.

n) Obligaciones laborales

Desde la firma del Contrato de Transferencia hasta la Toma de Posesión, ENTeI:

(i) no acordará incrementos salariales, ni en forma alguna aumentará la masa salarial total (incluyendo horas extras), en exceso de la variación que resulte del incremento que experimente el IPC desde la firma del presente Contrato de Transferencia, con excepción de los incrementos que resulten de disposiciones generales del Gobierno Nacional que no permitan la absorción de aumentos ya acordados y con excepción también de aquellos incrementos salariales para los cuales la Compradora ha prestado o preste su conformidad;

(ii) no creará nuevos adicionales o beneficios laborales;

(iii) no introducirá cambios en las condiciones de prestación de las tareas del personal y en el régimen de beneficios, no negociará modificaciones a las normas convencionales excepto las que resulten de la aplicación del Decreto N° 1.757/90, y no adoptará decisión alguna que conlleve el restablecimiento de las cláusulas de los convenios colectivos suspendidas en mayo y junio de 1986;

(iv) no innovará respecto del régimen del Fondo Compensador vigente al comienzo del Período de Acceso a la Información, y no asumirá compromisos patrimoniales en relación a la Obra Social del Personal;

(v) no adscribirá personal a cargos o funciones superiores a los que les corresponden por escalafón en la actualidad.

Además desde el comienzo del Período de Acceso a la Información y hasta la Toma de Posesión, ENTeI no ha incorporado ni habrá de incorporar persona alguna en relación de dependencia que no figuren en el Anexo IX.1, con la salvedad hecha en el inciso f) del artículo 6.1.

o) Autorizaciones

La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC contarán con todos los permisos, autorizaciones, licencias o habilitaciones oficiales requeridos en jurisdicción nacional que sean necesarios para Instalar y operar los Activos Afectados al Servicio, y no existe procedimiento alguno en curso del que pudiera resultar la revocación de tales permisos, autorizaciones, licencias o habilitaciones.

6.2 Las declaraciones y garantías contenidas en el artículo 6.1 se considerarán reiteradas por ENTeI y el Estado Nacional, según corresponda, a la fecha de Toma de Posesión, con efecto y validez a la fecha de la misma.

6.3 Producida la Toma de Posesión se considerarán cumplidas, a satisfacción de la Compradora y los Integrantes, las declaraciones y garantías mencionadas en los incisos c); d); e) (i), (iii) y (iv); f); g); i); j); l) (i), (ii), (iii) y (iv); m) (i), (ii), (iii) y (iv); n) y o) del artículo 6.1, sin admitirse reclamo ulterior al respecto de parte de la Compradora, los Integrantes, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC. La misma regla se aplicará respecto del inciso a) de dicho artículo en lo que hace a los actos que deben tener lugar antes de, o en, la Toma de Posesión.

6.4 La limitación mencionada en el artículo 6.3 no liberará a ENTeI de su obligación de:

6.4.1 Con respecto a los incisos g) y n), reembolsar a la Sociedad Licenciataria Norte el exceso de costo que representen para la Sociedad Licenciataria Norte, durante el año contado desde la Toma de Posesión, los actos en violación de las garantías mencionadas en dichos incisos g) y n) en la medida en que el total de dicho exceso supere, para el año en cuestión, el equivalente en moneda nacional de Dólares diez millones (u$s 10.000.000).

6.4.2 Con respecto al inciso o), colaborar con la Sociedad Licenciataria Norte realizando sus mejores esfuerzos para la obtención de todo permiso, autorización, licencia o habilitación oficial faltante.

6.5 La violación de la declaración y garantía prevista en el inciso k) (i) del artículo 6.1 no podrá ser invocada contra ENTeI o el Estado Nacional a partir de la Toma de Posesión, sin perjuicio de la facultad de la Sociedad Licenciataria Norte de aplicar, en su caso, la regla prevista en el artículo 8.8.
 
 

VII TRANSFERENCIA DE ACTIVOS

7.1.1 Por acto separado que se otorga simultáneamente con este Contrato de Transferencia, y con efecto y posesión a partir del día anterior a la Toma de Posesión, ENTeI y el Estado Nacional transfieren a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI o a la SSEC, según sea el caso, todos los derechos de ENTeI y del Estado Nacional sobre la totalidad de los Activos Afectados al Servicio, de acuerdo con las condiciones y en los plazos que se detallan más abajo.

7.1.2 ENTeI y el Estado Nacional se obligan a realizar todos los actos que (con excepción de la facultad expropiatoria) resulten necesarios para perfeccionar la transferencia prevista en el punto 7.1.1 a favor de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, y para mantener hasta la Toma de Posesión dentro del patrimonio de las mismas los Activos Afectados al Servicio que respectivamente les corresponden. La antedicha exclusión del uso de la facultad expropiatoria no afecta la facultad de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC de invocar, en su caso, el punto 7.6.3.

7.1.3 No se transfieren:

(i) la marca o sigla ‘ENTEL’ incluyendo todas las clases del nomenclador oficial y todas las marcas derivadas o de defensa a ese respecto;

(ii) los créditos de ENTeI incluyendo aquellos por servicios prestados hasta la Toma de Posesión facturados o no a esa fecha;

(iii) los bienes descriptos en el Anexo VII. 1, por no ser estos últimos Activos Afectados al Servicio; y

(iv) los aportes de capital efectuados por ENTeI a INTELSAT e INMARSAT hasta la fecha de Toma de Posesión.

7.1.4 La disposición del inciso (i) del punto 7.1.3 no impedirá a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC mantener la sigla ‘ENTEL’ en sus edificios, instalaciones y vehículos durante el plazo necesario para removerlas, plazo que no podrá exceder de un (1) año.

7.1.5 La disposición del inciso (ii) del punto 7.1.3 no afecta:

a) la compensación de créditos y débitos devengados con respecto a los corresponsales que se mencionan en el punto 7.5.9 del Pliego hasta la Toma de Posesión; si quedase saldo acreedor el mismo será a favor de ENTeI;

b) el mecanismo previsto respecto de créditos por facturas a que se refieren los puntos 10.1.2, 10.1.3 y 10.2.2; y

c) la cesión de los derechos emanados de los Contratos Cedidos que se devenguen a partir de la Toma de Posesión la que se regirá por lo establecido en el Capítulo VIII.

7.2 La Compradora y los Integrantes, sin perjuicio de lo estipulado en el artículo 7.8, aceptan que:

a) Los Activos Afectados al Servicio se entregarán a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC en las condiciones en que se encuentren a la fecha de Toma de Posesión;

b) que aun cuando ENTeI o el Estado Nacional son los propietarios o tienen la libre disponibilidad de la parte sustancial de los bienes que utiliza ENTeI para prestar sus servicios, ENTeI y el Estado Nacional no son los propietarios ni tienen la libre disponibilidad de algunos de los Activos Afectados al Servicio y que, en consecuencia, los bienes que no sean de su propiedad o cuya transferibilidad dependa de terceros, sólo podrán ser transferidos en uso o propiedad, respectivamente, a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI o a la SSEC y mantenidas en ellas hasta la Toma de Posesión, en la medida en que se obtenga el consentimiento, o no haya oposición, de los terceros correspondientes;

c) que los inventarios que figuran como Anexos VII.2 a VII. 19 son pasibles de errores no sustanciales, por exceso o por defecto, por no contar ENTeI con información actualizada y verificada sobre la precisión de los mismos; y

d) sin perjuicio de la aplicabilidad, en su caso, del artículo 7.8, la obligación de ENTeI y del Estado Nacional se limita a no retener voluntariamente ninguno de los Activos Afectados al Servicio, excepto los bienes incluidos en el punto 7.1.3 y a realizar todos los actos que de ENTel o del Estado Nacional dependan (excluyendo el ejercicio de la potestad expropiatoria) para perfeccionar la transferencia de la propiedad o del uso (según sea, respectivamente, el derecho de ENTeI o el Estado Nacional sobre el bien en cuestión) de aquellos de dichos bienes que existan a la Toma de Posesión, y en el estado que en ese momento se encuentren, a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso. La antedicha exclusión del uso de la facultad expropiatoria no afecta la facultad de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC de invocar, en su caso, el punto 7.6.3.

Por todo ello, ENTeI se compromete a transferir sus derechos a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI y a la SSEC sobre los Activos Afectados al Servicio, sujeto a las anteriores salvedades y en los plazos y condiciones que se detallan a continuación.

7.3 Transferencia de activos a la Sociedad Licenciataria Norte

ENTel, en las condiciones establecidas en el artículo 7.1 y sujeto a las salvedades efectuadas en el artículo 7.2, transfiere irrevocablemente a la Sociedad Licenciataria Norte:

7.3.1 El derecho de propiedad sobre los bienes que conforman la red de Telecomunicaciones de la Región Norte con sus centrales, enlaces y sistemas, cuya descripción figura en el Anexo VII.2.

7.3.2 El derecho de propiedad sobre todos los automotores que figuran en el Anexo VII.3. La posesión de dichos automotores deberá entregarse a la Sociedad Licenciataria Norte, antes de o en la fecha de Toma de Posesión. La firma de la documentación de transferencia respectiva deberá llevarse a cabo antes de la Toma de Posesión o dentro de los tres meses de ocurrida la misma.

7.3.3 El derecho de propiedad sobre todos los bienes muebles que figuran en el Anexo VII.4, con las bajas y altas que se operen hasta la Toma de Posesión.

7.3.4 El condominio con terceros sobre los bienes que figuran en el Anexo VII.5 en las proporciones que allí se Indican.

7.3.5 El derecho de propiedad de los bienes Inmuebles que figuran en el Anexo VII.6.

El derecho de propiedad de los bienes Inmuebles que figuran en el Anexo VII.7, el cual puede estar condicionado a la voluntad de terceros por tratarse de inmuebles recibidos por ENTeI como donaciones con afectación específica o por expropiación.

7.3.7 Todos los derechos de uso, locación, comodato y servidumbre, sobre Activos Afectados al Servicio de propiedad de terceros, quedando a cargo de la Sociedad Licenciataria Norte el pago de las respectivas contraprestaciones que se devenguen a partir de la Toma de Posesión. Sin embargo, ENTeI no se responsabiliza por obtener el consentimiento de dichos terceros para que la Sociedad Licenciataria Norte pueda suceder a ENTeI en el goce de dichos derechos, pero ejercerá sus mejores esfuerzos para obtener dicho consentimiento.

7.3.8 El derecho de propiedad y la posesión de todos los útiles, herramientas e insumos para la prestación del servicio de Telecomunicaciones que no se incluyen en el Anexo VII.4 pero que pertenezcan a ENTeI y se encuentren almacenados en depósitos de ENTeI o de terceros a la Toma de Posesión y que correspondan a la Región.

7.3.9 El cincuenta por ciento (50%) de las acciones emitidas por la SPSI y la SSEC, y el cincuenta por ciento (50%) de los derechos de ENTeI y del Estado Nacional sobre los aportes irrevocables de capital realizados por ENTeI y el Estado Nacional en la SPSI y en la SSEC.

En los casos en que se requiera el otorgamiento de escrituras públicas y la realización de inscripciones en registros públicos o cualquier otro acto que sea conducente al perfeccionamiento de la transferencia de los bienes en cuestión, ENTeI se obliga a realizar tales actos después de la Toma de Posesión, en la medida y en el momento en que estos sean factibles de realización y dentro de un plazo máximo de dos (2) años contados desde la Toma de Posesión. Este plazo no posterga la obligación de ENTeI de otorgar el acto de transferencia respectivo no bien quede expedito el mismo.

7.4 Transferencia de activos a la SPSI

ENTel, en las condiciones establecidas en el artículo 7.1 y sujeto a las salvedades efectuadas en el artículo 7.2, transfiere irrevocablemente a la SPSI:

7.4.1 El Derecho de propiedad sobre los equipos con los que presta el servicio internacional de Telecomunicaciones, cuya descripción figura en el Anexo VII.8.

7.4.2 El derecho de propiedad sobre todos los automotores que figuran en el Anexo VII.9. La posesión de dichos automotores deberá entregarse a la SPSI, antes de o en la fecha de Toma de Posesión. La firma de la documentación de transferencia respectiva deberá llevarse a cabo antes de la Toma de Posesión o dentro de los tres (3) meses de ocurrida la misma.

7.4.3 El derecho de propiedad sobre todos los bienes muebles que figuran en el Anexo VII.10 con las bajas y altas que se operen hasta la Toma de Posesión.

7.4.4 El condominio con terceros sobre los bienes que figuran en el Anexo VII.1 1 en las proporciones que allí se indican.

7.4.5 El derecho de propiedad de los bienes Inmuebles que figuran en el Anexo VII.12.

7.4.6 El derecho de propiedad de los bienes inmuebles que figuran en el Anexo VII.13, el cual puede estar condicionado a la voluntad de terceros por tratarse de Inmuebles recibidos por ENTeI por donaciones con afectación específica o por expropiación.

7.4.7 Todos los derechos de uso, locación, comodato y servidumbre, sobre Activos Afectados al Servicio, en lo que corresponda al servicio internacional de Telecomunicaciones, de propiedad de terceros, quedando a cargo de la SPSI el pago de las respectivas contraprestaciones que se devenguen a partir de la fecha de Toma de Posesión. Sin embargo, ENTeI no se responsabiliza por obtener el consentimiento de dichos terceros para que la SPSI pueda suceder a ENTeI en el goce de dichos derechos, paro ejercerá sus mejores esfuerzos para obtener tal consentimiento.

7.4.8 El derecho de propiedad y la posesión de todos los útiles, herramientas e insumos relacionados con la prestación del servicio que prestará la SPSI que no se incluyen en el Anexo VII.10 pero que pertenezcan a ENTeI y se encuentren almacenados en depósitos de ENTeI o de terceros a la fecha de Toma de Posesión, y que correspondan a la SPSI.

En los casos en que se requiera el otorgamiento de escrituras públicas y la realización de inscripciones en registros públicos o cualquier otro acto que sea conducente al perfeccionamiento de la transferencia de los bienes en cuestión, ENTeI se obliga a realizar tales actos después de la Toma de Posesión, en la medida y en el momento en que estos sean factibles de realización y dentro de un plazo máximo de dos (2) años contados desde la Toma de Posesión. Este plazo no posterga la obligación de ENTeI de otorgar el acto de transferencia respectivo no bien quede expedito el mismo.

7.5 Transferencia de activos a la SSEC

ENTeI, en las condiciones establecidas en el artículo 7.1 y sujeto a las salvedades efectuadas en el artículo 7.2, transfiere irrevocablemente a la SSEC:

7.5.1 El derecho de propiedad sobre los equipos con los que presta los Servicios en Competencia y cuya descripción figura en el Anexo VII.14.

7.5.2 El derecho de propiedad sobre todos los automotores que figuran en el Anexo VII.15. La posesión de dichos automotores deberá entregarse a la SSEC, antes de o en la fecha de Toma de Posesión. La firma de la documentación de transferencia respectiva deberá otorgarse antes de la Toma de Posesión o dentro de los tres (3) meses de ocurrida la misma.

7.5.3 El derecho de propiedad sobre todos los bienes muebles que figuran en el Anexo VII.16 con las altas y bajas que se operen hasta la Toma de Posesión.

7.5.4 El condominio con terceros sobre los bienes que figuran en el Anexo VII.17 en las proporciones allí indicadas.

7.5.5 El derecho de propiedad de los bienes inmuebles que figuran en el Anexo VII.18.

7.5.6 El derecho de propiedad de los bienes inmuebles que figuran en el Anexo VII.19, el cual puede estar condicionado a la voluntad de terceros por tratarse de inmuebles recibidos por ENTeI por donaciones con afectación específica o por expropiación.

7.5.7 Todos los derechos de uso, locación, comodato y servidumbre, sobre Activos Afectados al Servicio, en lo que corresponda a los Servicios en Competencia, de propiedad de terceros, quedando a cargo de la SSEC el pago de las respectivas contraprestaciones que se devenguen a partir de la fecha de Toma de Posesión. Sin embargo, ENTeI no se responsabiliza por obtener el consentimiento de dichos terceros para que la SSEC pueda suceder a ENTeI en el goce de dichos derechos pero ejercerá sus mejores esfuerzos para obtener tal consentimiento.

7.5.8 El derecho de propiedad y la posesión de todos los útiles, herramientas e insumos relacionados con la prestación por ENTeI de los Servicios en Competencia que no se incluyen en el Anexo VII.16 pero que pertenezcan a ENTeI y se encuentren almacenados en depósitos de ENTeI o de terceros a la fecha de Toma de Posesión, y que correspondan a la SSEC.

En los casos en que se requiera el otorgamiento de escrituras públicas y la realización de inscripciones en registros públicos o cualquier otro acto que sea conducente al perfeccionamiento de la transferencia de los bienes en cuestión, ENTeI se obliga a realizar tales actos después de la Toma de Posesión, en la medida y en el momento en que estos sean factibles de realización y dentro de un plazo máximo de dos (2) años contados desde la Toma de Posesión. Este plazo no posterga la obligación de ENTeI de otorgar el acto de transferencia respectivo no bien quede expedito el mismo.

7.6 Obligaciones de ENTeI y del Estado Nacional

7.6.1 ENTeI y el Estado Nacional, con la colaboración de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC cuando ello sea necesario, llevarán a cabo las inscripciones de los bienes inmuebles y demás bienes registrables que deban realizarse antes o después de la Toma de Posesión. El costo de dichas registraciones estará a cargo de ENTeI siempre que la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, según sea el caso, permitan a ENTeI designar a las personas que realizarán tales tareas.

7.6.2 El Estado Nacional, en las condiciones establecidas en el artículo 7.1 y sujeto a las salvedades efectuadas en el artículo 7.2, transfiere a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI y a la SSEC, respectivamente, según sea el caso, el derecho de propiedad de todos los bienes inmuebles que sean de propiedad del Estado Nacional y estén afectados a ENTeI, que se incluyen en los Anexos VII.2 a VII.1 9, y se obliga por el presente a realizar todos los actos conducentes al perfeccionamiento y registración de dichas transferencias en los plazos y condiciones acordados en este Contrato de Transferencia.

7.6.3 El Estado Nacional adoptará todas las medidas razonablemente necesarias que la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC le requieran en uso de los derechos emergentes de los artículos 40, 41 y 42 de la Ley N° 19.798. Las indemnizaciones que deban abonarse en caso de expropiación o servidumbres, así como todos sus accesorios (incluyendo costas y honorarios) estarán a cargo exclusivo de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso.

7.7 CAT

Los activos pertenecientes a la CAT no se Incluyen en las transferencias a que se obligan ENTeI y el Estado Nacional. Su adquisición, usufructo o locación, así como la asunción de su personal y de los contratos en curso de ejecución, es potestativo de la sociedad Licenciataria Norte, que podrá negociados directamente con la CAT. Su eventual costo de adquisición, usufructo o alquiler será sufragado exclusivamente por la Sociedad Licenciataria Norte. La licencia en régimen de exclusividad que se otorgará a la Sociedad Licenciataria Norte incluirá las Areas CAT en los términos de la licencia adjunta como Anexo VI.2. Mientras la CAT opere en las Areas CAT, sólo lo hará a título precario y la Sociedad Licenciataria Norte no estará obligada a prestar el servicio de Telecomunicaciones en ellas.

7.7.2 Las metas obligatorias y no obligatorias y el plan mínimo de Servicios Públicos y Semipúblicos fijados en el Pliego para las Areas CAT entrarán a regir a partir de la fecha en que, por notificación de la Sociedad Licenciataria Norte, queden incluidas en su licencia las Areas CAT y en la forma establecida en la licencia adjunta como Anexo VI.2.

7.7.3 Ni ENTeI ni el Estado Nacional tendrán responsabilidad alguna frente a la Compradora, los Integrantes, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC en caso de falta de acuerdo entre la Sociedad Licenciataria Norte y la CAT acerca de la adquisición de los bienes de esta última.

7.8 Deficiencias en los activos

7.8.1 La Compradora contratará un seguro por robo, hurto, destrucción y daño que cubra los Activos Afectados al Servicio por un (1) año contado desde la fecha del Contrato de Transferencia. Dicho seguro tendrá como beneficiados a ENTel y, desde la entrega de la posesión de los Activos Afectados al Servicio a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, a estas últimas. La prima de dicho seguro será soportada por ENTeI en proporción al número de días que corra entre la fecha del Contrato de Transferencia y la Toma de Posesión con relación al total de trescientos sesenta y cinco (365) días; el saldo será soportado por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso. A este efecto, la Compradora someterá a consideración de ENTeI la oferta de una firma aseguradora que exprese el valor asegurado, el monto de la prima y las condiciones bajo las cuales se otorgaría el seguro (en adelante la "Propuesta"). Dentro de los cinco (5) días siguientes ENTeI podrá proponer la contratación del seguro con otro asegurador (en adelante la Contrapropuesta). Si la Compradora considerase insatisfactoria la Contrapropuesta de ENTeI, podrá contratar con la firma a la que se refiere la Propuesta, haciéndose cargo de la diferencia que mediase entre el monto de la prima de la Propuesta y el de la Contrapropuesta Si dentro del plazo establecido precedentemente ENTeI no diera respuesta alguna a la Propuesta, la Compradora se considerará autorizada a contratar con la firma a la que se refiere la Propuesta

7.8.2 Cuando la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC comprueben dentro de los treinta (30) días siguientes a la Toma de Posesión la imposibilidad de tomar la posesión de inmuebles comprendidos dentro de los Anexos VII.2, VII.6, VII.12 y VII.18 que posean instalaciones cuya falta de operación acarree la Interrupción del servicio respecto de más del uno por ciento (1%) de las líneas en operación de la Región o del uno por ciento (1%) del número total de pulsos por más de treinta (30) días consecutivos, en ambos casos en exceso del porcentaje de Interrupción observado en el área en cuestión bajo la operación de ENTeI durante los noventa (90) días anteriores a la Toma de Posesión, podrán reclamar a ENTeI una indemnización equivalente al valor de los inmuebles (el que Incluirá el valor de los equipos afectados al servicio que, por ser accesorios del Inmueble, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC no puedan retirar) cuya falta produce la Interrupción superior al uno por ciento (1%) referido. Dicha indemnización será abonada de manera: tres con setenta y cinco centésimos por ciento (3,75%) en dinero efectivo, seis con sesenta y cinco centésimos por ciento (6,65%) mediante la devolución de Instrumentos de Deuda por igual monto, y el saldo mediante la entrega de documentos de la deuda pública argentina de características análogas a las de los que componen el Precio Adicional. ENTeI podrá optar por reemplazar tal indemnización por la entrega de un Inmueble y equipamiento equivalente al faltante sin costo para la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC según sea el caso. Este punto 7.8.2 no será de aplicación respecto de los riesgos cubiertos por el seguro a que se hace referencia en el punto 7.8.1.

7.8.3 La regla del punto 7.8.2 se aplicará también, a solicitud de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, a los inmuebles allí descriptos que al término de los dos (2) años corridos desde la Toma de Posesión no hubiesen sido escriturados a nombre de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, a menos que un informe emanado de la Escribanía General de Gobierno de la Nación certifique que la escrituración es jurídicamente posible y sólo se encuentra demorada por obstáculos superables en un plazo no mayor de trescientos sesenta (360) días.

7.8.4 Sin perjuicio del ejercicio del derecho acordado en los artículos precedentes, comprobada la falta, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, informarán de ello a ENTeI y a la Autoridad Regulatoria en forma circunstanciada, a fin de permitirles realizar las verificaciones que estimen convenientes y a los efectos del punto 7.8.5.

7.8.5 El pago de la indemnización mencionada en el punto 7.8.2 será efectuado por ENTeI dentro de los treinta (30) días de que su responsabilidad haya quedado determinada definitivamente por la Autoridad Regulatoria o, a opción de la Sociedad Licenciataria Norte, por tribunal competente. En caso de que la entrega de los documentos de la deuda pública se demore más allá de dichos treinta (30) días, los intereses que los mismos devenguen correrán desde el vencimiento de tales treinta (30) días.

7.9 En los casos de evicción, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC podrán ejercer los derechos acordados en el punto 7.8.2 dentro de los treinta (30) días de que se evidencie.

Los derechos otorgados a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC por los artículos 7.8 y 7.9 reemplazan a la garantía de evicción que establecen los artículos 2089 y siguientes del Código Civil, sobre los activos a transferir según el Capítulo VII.

La responsabilidad por evicción cesará a los tres (3) años contados desde la Toma de Posesión. ENTeI y el Estado Nacional solo serán responsables por las acciones iniciadas durante ese lapso y por los reclamos presentados ante ENTeI o el Estado Nacional por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC durante dicho lapso.

No existirá responsabilidad de parte de ENTeI o del Estado Nacional frente a la Compradora, los Integrantes, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, por vicios redhibitorios.

7.10 Respecto de los activos que correspondan en condominio a las Sociedades Licenciatarias, la SPSI o la SSEC, o que estando ubicados en una Región presten servicios a usuarios de la otra Región, se procederá de la siguiente manera:

a) Las Sociedades Licenciatarias acordarán entre si la división, el uso compartido de los activos en cuestión o el pago por una de las Sociedades Licenciatarias a la otra por los servicios o activos de esta última que aquella utilice, y someterán el acuerdo alcanzado a la Autoridad Regulatoria para que opine acerca de su compatibilidad con la eficiente operación de la red y de los costos de explotación. El criterio seguido por las Sociedades Licenciatarias respecto de la opinión de la Autoridad Regulatoria será tomado en consideración cuando corresponda evaluar el comportamiento de aquellas.

b) En caso de falta de acuerdo dentro de los noventa (90) días de la Toma de Posesión, las Sociedades Licenciatarias convendrán el procedimiento para resolver sus diferencias. Si las tomas de posesión de ambas Regiones no fuesen simultáneas, el plazo será computado a partir de la fecha de la última de ellas.

c) Si vencido dicho plazo no se hubiese convenido el procedimiento, las cuestiones serán resueltas por la Autoridad Regulatoria a pedido de cualquiera de las Sociedades Licenciatarias.

7.11 Todas las cargas reales, Impuestos u otras prestaciones debidas, o responsabilidad incurrida frente a terceros, por razón de la propiedad o uso de los activos que se transfieren a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI o a la SSEC, que se devenguen hasta la Toma de Posesión quedarán a cargo de ENTeI, y los devengados posteriormente a cargo de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC según sea el caso. El costo de las cargas reales, Impuestos y demás prestaciones mencionadas será soportado (i) por ENTeI en función del número de días que corren entre el comienzo del período al que se refiere la liquidación de los mismos y el día anterior al de la Toma de Posesión, inclusive y (ii) por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC en función del número de días que corren entre el día de la Toma de Posesión, inclusive, y la finalización del período al que se refiere la liquidación de la carga, Impuestos o prestación de que se trate.

Análogo criterio se seguirá respecto de los precios, tasas o tarifas por servicios utilizados en los activos que se transfieren.

La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC podrán deducir de las cobranzas que deban transferir a ENTeI de acuerdo con los puntos 10.1.2 y 10.2.1, o de los montos por los cuales deban emitirse los pagarás previstos en el Capítulo X, los pagos efectuados por ellas por servicios públicos prestados por entes de propiedad estatal provincial o municipal correspondientes al período anterior a la Toma de Posesión.

7.12 ENTeI notificará al Adjudicatario el vencimiento de todo contrato de locación que ampare Activos Afectados al Servicio, cuya extinción fuera a operarse durante el mes de Toma de Posesión y los dos siguientes, a fin de que se le Impartan Instrucciones sobre su renovación.

ENTeI se abstendrá de renovar todo contrato de locación que ampare Activos Afectados al Servicio, cuya extinción se opere a partir del tercer mes siguiente al de la Toma de Posesión, inclusive.
 
 

VIII CESION DE CONTRATOS

8.1 Implementación de las cesiones

ENTel se obliga a ceder a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, y la Compradora se obliga a tomar las medidas necesarias para que éstas acepten la cesión de, todos los Contratos Cedidos, de conformidad con las reglas que se establecen a continuación. La cesión antedicha tendrá efectos en la fecha de Toma de Posesión aun cuando dicha cesión se perfeccione después de esta fecha. La cesión antedicha incluirá también la de las garantías y demás accesorios del contrato en la proporción correspondiente. La Compradora se obliga a tomar las medidas necesarias para que la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC brinden, después de la Toma de Posesión, la necesaria cooperación para el perfeccionamiento de las cesiones antes referidas. Los gastos de notificación, y eventuales sellados, de las cesiones estarán a cargo de ENTeI siempre que la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, según sea el caso, permitan a ENTeI designar a las personas que realicen tales notificaciones.

8.2 Negativa de cocontratantes cedidos

8.2.1 Si la contraparte de cualquiera de los Contratos Cedidos no aceptara la cesión y si su negativa estuviese fundada en derecho, entonces el contrato en cuestión no se cederá a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI, ni a la SSEC, según corresponda, sin derecho a indemnización para ninguna de las partes del presente, ni para la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI ni la SSEC. La misma regla se aplicará en el caso de que la contraparte no aceptase limitar su derecho al cobro de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, a los montos que se devenguen por prestaciones realizadas a partir de la Toma de Posesión, o no otorgase su conformidad con el tope máximo para tales montos indicados para el respectivo contrato en el Anexo I.1, o con el plazo máximo previsto en el parágrafo 6.1 h) (ii).

8.2.2 Si el Contrato Cedido en cuestión no se encontrara comprendido dentro del Capítulo VI de la Ley N° 23.696, ENTeI tendrá además la opción de mantener en vigor el mismo sin cederlo, y traspasar a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, las prestaciones recibidas bajo dicho Contrato Cedido a partir de la Toma de Posesión; en cuyo caso la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, pagarán a ENTeI las contraprestaciones estipuladas en el referido Contrato Cedido en relación con las contraprestaciones efectivamente cumplidas después de la Toma de Posesión hasta el máximo respectivo mencionado en el Anexo I.1 y por el plazo máximo previsto en el parágrafo 6.1 .h) (ii)

8.3 Obligaciones de dinero

8.3.1 Las obligaciones por pago de prestaciones realizadas en ejecución de los Contratos Cedidos hasta la Toma de Posesión, sea que se facturen antes o después de dicha fecha, quedarán a cargo de ENTeI.

8.3.2 Las obligaciones por pago de prestaciones realizadas en ejecución de los Contratos Cedidos después de la Toma de Posesión, que se facturen después de esa fecha, estarán a cargo de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC según sea el caso, sin perjuicio de la aplicación del artículo 8.8.

8.3.3 Los fondos que ENTeI haya percibido como garantía o reparo de los Contratos Cedidos y que deban devolverse a dichos contratantes, deberán ser provistos por ENTeI a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según corresponda y por la proporción a devolver.

8.4 Delimitación

A los efectos de delimitar las prestaciones realizadas antes o después de la Toma de Posesión, y en caso de falta de acuerdo al respecto entre ENTeI y la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, se atenderá al cronograma de trabajos del contrato respectivo o, en su defecto, al tiempo transcurrido entre la última certificación ocurrida antes de la Toma de Posesión y la primera ocurrida después de la Toma de Posesión conforme a la razonabilidad de los avances físicos certificados. Las sumas a favor de ENTeI, por una parte, y de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, por la otra, se compensarán y el saldo será abonado por la parte que resulte deudora.

8.5 Obligaciones de hacer y de dar cosas que no sean dinero

8.5.1 Todas las obligaciones de ENTeI de hacer y de dar cosas que no sean dinero, que surjan de los Contratos Cedidos, aun cuando ENTeI esté en mora en el cumplimiento de tales obligaciones, serán asumidas, a partir de la Toma de Posesión, por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según corresponda Asimismo, todos los derechos de ENTeI como acreedora de obligaciones de hacer y de dar cosas que no sean dinero, que surjan de los Contratos Cedidos, serán transferidos, a partir de la Toma de Posesión, a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según corresponda, aun cuando los terceros obligados estuviesen en mora con ENTeI. En ningún caso dichas transferencias arrojarán derecho a compensación para ninguna de las partes del presente.

8.5.2 Todos los derechos y obligaciones referidos en el punto 8.5.1 se regirán por los textos del Contrato Cedido del cual resultan. En ningún caso la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI ni la SSEC serán responsables por los daños y perjuicios ocasionados a los terceros por la mora en el cumplimiento de las obligaciones de ENTeI, que tendrá la responsabilidad por su conducta anterior a la Toma de Posesión. Sin embargo, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, realizará sus mejores esfuerzos para, en forma coordinada con ENTeI, negociar con el cocontratante la eliminación o reducción de tal responsabilidad a cargo de ENTeI.

8.6 Reglas para la división por Regiones

La cesión de los Contratos Cedidos a las Sociedades Licenciatarias, a la SPSI o a la SSEC, a falta de convenio entre las mismas, se regirá por las siguientes reglas:

a) Cuando en el respectivo Contrato Cedido haya sido prevista la división por Regiones o cuando se trate de contratos cuyas prestaciones por el cocontratante deban cumplirse exclusivamente en beneficio de una de las Regiones, la SPSI o la SSEC, dichos Contratos Cedidos serán cedidos, respectivamente, según se indique en el Contrato Cedido, a la Sociedad Licenciataria Norte, a la Sociedad Licenciataria Sur, a la SPSI o a la SSEC que resulte beneficiaria exclusiva de tales prestaciones.

b) Cuando se trate de Contratos Cedidos cuyas prestaciones por el cocontratante deban cumplirse en beneficio de más de una de las Sociedades Licenciatarias, SPSI o SSEC, entonces cada una de estas sociedades será cesionaria de la parte proporcional que le corresponda respecto de los derechos y obligaciones del cedente.

c) Cuando se trate de prestaciones de ENTel que deban cumplirse posteriormente por más de una de las Sociedades Licenciatarias, SPSI o SSEC, cada una de estas sociedades, en la parte proporcional correspondiente asumirá tales obligaciones como así también los derechos que proporcionalmente correspondan a cada una de ellas.

d) Para el caso que a la Toma de Posesión no se hubiese acordado o ejecutado la división de los contratos según los precedentes incisos b) y c), ambas Sociedades Licenciatarias serán las cesionarias en forma solidaria frente al tercero cocontratante hasta que acuerden entre si y ejecuten tal división.

e) Los costos en que se incurra a partir de la Toma de Posesión por la división en dos regiones quedarán a cargo de las Sociedades Licenciatarias, en las proporciones que ellas acuerden.

f) Serán de aplicación, mutatis mutandi, las reglas de los incisos b) y c) del artículo 7.10.

8.7 La cesión a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, de aquellos contratos de ENTeI no incluidos en el Anexo I.1 estará sujeta a la conformidad de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, respectivamente. Tal conformidad no será irrazonablemente denegada cuando se trate de contratos con prestaciones de utilidad para estas últimas y sus condiciones se ajusten a los precios y condiciones de mercado.

8.8 La cesión de los Contratos Cedidos, aun dentro de los plazos y montos previstos en el Anexo I.1, no purgará los vicios jurídicos de que ellos pudiesen adolecer ni Impedirá a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI o a la SSEC, según sea el caso, Invocar tales vicios frente a los respectivos cocontratantes para anular tales contratos. En tal caso (i) ENTeI no interferirá en la acción legal que eventualmente promuevan la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, y (ii) quedará a cargo de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC toda responsabilidad por daños y perjuicios, o por enriquecimiento sin causa, que frente a dichos cocontratantes la anulación de tales contratos pudiera eventualmente acarrear para ENTeI o el Estado Nacional. La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC podrán optar por ejercer la facultad que les otorga este artículo 8.8 aún respecto de los contratos mencionados en el punto 8.2.2, en nombre de ENTeI y con las consecuencias estipuladas en este artículo 8.8.

8 Toda discrepancia que surja entre ENTel, por una parte, y la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, por otra, respecto de la aplicación de este Capítulo VIII podrá ser sometida, por acuerdo de partes, a la decisión de un tribunal pericial de tres (3) miembros, uno de los cuales pertenecerá a, o será designado por, la SIGEP, otro a la auditoría de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, y el tercero, que deberá pertenecer a una auditoría de primera línea, será designado de común acuerdo por los dos anteriores o, en su defecto, por el Presidente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas. Será de aplicación al respecto el artículo 773 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
 
 

IX REGIMEN DEL PERSONAL

9.1 ENTeI se obliga a realizar todos los actos y a firmar todos los documentos que sean

necesarios para que el personal de ENTel descripto en el Anexo IX.1 pase a desempeñarse, a partir de la fecha de Toma de Posesión, en la Sociedad Licenciataria Norte, en la SPSI ó en la SSEC, según se detalla en dicho Anexo.

La asignación a las Sociedades Licenciatarias, la SPSI o la SSEC, del personal que, incluido en el Anexo IX. 1, pertenezca a la estructura central de ENTeI y a la fecha del presente no se encuentre asignado a una de ellas, será definida de común acuerdo entre las mismas hasta quince (15) días después de la fecha de la Toma de Posesión y en su defecto por ENTel.

9.2 Todas las Contribuciones Laborales y las deudas devengadas de ENTeI con el personal hasta la Toma de Posesión estarán a cargo de ENTeI.

La responsabilidad por los despidos del personal transferido acaecidos a partir de la Toma de Posesión, excepto los motivados exclusivamente en incumplimientos de obligaciones de ENTeI anteriores a la misma, quedará íntegramente a cargo de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, incluso en lo que respecta al efecto de la antigüedad del empleado antes de la Toma de Posesión para el cálculo de las indemnizaciones debidas.

La responsabilidad por despido indirecto fundado en el solo hecho de la privatización y sin alegación de actitudes de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según el caso, que no cuenten con la conformidad del empleado, en la hipótesis en que ella llegara a ser judicialmente admitida, queda a cargo de ENTeI siempre que la notificación del despido indirecto sea recibida por ENTeI o la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, dentro de los treinta (30) días de la Toma de Posesión. En caso de tales despidos indirectos será de aplicación el Anexo IX.3.

La responsabilidad por cesantías de personal con estabilidad gremial acaecida entre el 30 de agosto de 1990 y la Toma de Posesión quedará a cargo de ENTeI excepto en lo que corresponda a salarios caldos y accesorios de los mismos devengados a partir de los sesenta (60) días de la Toma de Posesión.

En el caso de cesantías anteriores al 30 de agosto de 1990, la responsabilidad estará íntegramente a cargo de ENTel.

9.3 La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, respectivamente, a partir de la Toma de Posesión, asumirán todas las obligaciones y derechos que, con relación al personal transferido, hubieran correspondido a ENTeI por la prestación de trabajo posterior a la Toma de Posesión de no haberse efectuado la transferencia Dichos empleados conservarán su antigüedad y la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC tendrán todas las obligaciones impuestas por la Ley y las convenciones colectivas aplicables. Sin embargo, ENTeI será la única responsable frente a los posibles reclamos de indemnizaciones de sus antiguos empleados que encuentren su causa en el tiempo anterior a la Toma de Posesión excepto en la parte que corresponda al tiempo transcurrido desde la Toma de Posesión. Así, en el caso de enfermedades inculpables en curso a la Toma de Posesión, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC serán responsables por los pagos que correspondan al tiempo posterior a la Toma de Posesión. Asimismo regirán las siguientes reglas adicionales:

(i) Ni ENTeI ni el Estado Nacional serán responsables por las indemnizaciones debidas por acciones basadas en enfermedad accidente, enfermedad profesional o análogas, que se inicien después de los dos (2) años de la Toma de Posesión.

(ii) La distribución de responsabilidades respecto de las indemnizaciones debidas por las acciones mencionadas en el precedente inciso (i) que se inicien dentro de los dos (2) años de la Toma de Posesión se regirá, en su caso, por lo previsto en el inciso c) del artículo 22 de la Ley N° 9.688, y sus modificatorias.

9.4 El costo de la obligación de otorgar al personal vacaciones y bonificación por productividad por el año 1990 (en caso de proceder) y sueldo anual complementado por el segundo semestre de dicho año, será asumida por ENTel, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, respectivamente, en proporción al tiempo trabajado para cada empleador, durante el periodo por el cual se calcula la obligación, antes y después de la Toma de Posesión.

9.5 Todas las Contribuciones Laborales y sueldos devengados hasta el fin del mes calendario durante el cual ocurra la Toma de Posesión quedarán a cargo de ENTeI y la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC en proporción al tiempo trabajado durante ese mes para cada empleador antes y después de la Toma de Posesión.

9.6 La obligación de realizar aportes a la obra social correspondiente, a ser asumida por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, en relación a su respectivo personal, a partir de la Toma de Posesión, se limitará a los aportes que les imponga la Ley, no asumiendo las citadas sociedades obligación alguna de financiar cualquier déficit de dicha obra social. Ni ENTeI ni el Estado Nacional tendrán tampoco obligación de financiar dicho déficit.

9.7 ENTeI realizará, silo requiriesen la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI, la SSEC o la entidad que las mismas designen, todos los actos necesarios para transferir a estas últimas los puestos que ENTeI ocupa a la Toma de Posesión en el Consejo de Administración del Fondo Compensador cuyo régimen se adjunta como Anexo IX.2.

Hasta tanto la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI, la SSEC, o la entidad que los mismos designen no formulen el requerimiento referido en el párrafo anterior, ENTel continuará ocupando los puestos que actualmente detenta en el Consejo de Administración.

Durante dicho período, el que no podrá extenderse más allá del 30 de junio de 1991, ENTeI se compromete a no promover, propiciar, ni aprobar modificaciones al actual régimen del Fondo Compensador, en particular, en lo que se refiere al aporte de las Empresas.

9.8 La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC depositarán en la cuenta N° 366/5 ENTeI-Obra Social" en el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Casa Central, los aportes y contribuciones correspondientes establecidos en la Ley de Obra Social, hasta tanto se disponga de otra manera por autoridad competente.

9.9 Los montos que adeude ENTeI de acuerdo con los artículos 9.4 y 9.5 serán calculados sobre la base de las remuneraciones pagadas por ENTeI antes de la Toma de Posesión, ajustadas entre las fechas de deducción por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC a que se hace referencia seguidamente, y las de sus efectivos pagos, con el criterio de ajuste y el interés estipulados para los pagarés mencionados en el punto 10.1.3. El cálculo estimativo de dichos montos, contenido en el Anexo IX.4, podrá ser deducido de las sumas por las que se emitan los pagarés mencionados en el Capítulo X Las diferencias que arrojase el cálculo definitivo serán abonadas por la parte que resultase deudora dentro de los treinta (30) días de practicarse la liquidación final. El ritmo de las deducciones antedichas se conformará, en la medida de lo posible, con el ritmo de los pagos que la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC deban efectuar por estos conceptos.
 
 

X CREDITOS POR PRESTACION DE SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES

10.1 Facturas pendientes de cobro

10.1.1 Facturas por servicios prestados a organismos del Sector Público

Toda factura emitida por ENTeI antes de la Toma de Posesión, vencida o no a dicha fecha, por servicios prestados por ENTeI a las siguientes entidades nacionales, provinciales o municipales:

(i) La Administración Pública centralizada y descentralizada,

(ii) entidades autárquicas,

(iii) empresas del Estado,

(iv) sociedades del Estado,

(v) servicios de cuentas especiales,

(vi) obras sociales del sector público,

y no abonada a dicha fecha será cobrada por ENTeI y ni la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI ni la SSEC tendrán derecho alguno sobre las mismas. Sin perjuicio de ello ENTeI podrá solicitar a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI o a la SSEC que realicen, total o parcialmente, la gestión de cobro, en cuyo caso aquellas deberán transferir a ENTel los fondos recaudados dentro del plazo previsto en el punto 7.2 del Pliego.

La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC deducirán de los importes percibidos los desembolsos efectivos en que hayan incurrido con motivo de la gestión de cobro, proveyendo a ENTeI prueba fehaciente de los mismos, deducción que no podrá superar el porcentaje sobre el monto total de la cobranza acordado previamente con ENTeI.

10.1.2 Facturas vencidas por servicios prestados a los demás usuarios

a) Toda factura emitida por ENTeI antes de la Toma de Posesión, vencida y no abonada a dicha fecha será cobrada por ENTeI y ni la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI ni la SSEC tendrán derecho alguno sobre las mismas. Sin perjuicio de ello ENTeI podrá solicitar a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI o a la SSEC que realicen la gestión de cobro, en cuyo caso aquellas deberán transferir a ENTeI los fondos recaudados dentro del plazo previsto en el punto 7.2 del Pliego.

La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC deducirán de los importes percibidos los desembolsos efectivos en que hayan incurrido con motivo de la gestión de cobro, proveyendo a ENTeI prueba fehaciente de los mismos, deducción que no podrá superar el porcentaje sobre el monto total de la cobranza acordado previamente con ENTeI.

b) En el supuesto en que ENTeI, la Sociedad Licenciataria Norte, la Sociedad Licenciataria Sur, la SPSI y la SSEC concuerden sobre el monto impago de las facturas a que se refiere el precedente inciso a), ENTeI podrá acordar con aquéllas la emisión de pagarés con las características estipuladas en el punto 10.1.3, con un descuento sobre aquel monto basado en la extensión de la mora y características de los usuarios.

En tal supuesto, la gestión de cobranza de las facturas correrá por cuenta y riesgo de las Sociedades Licenciatarias, la SPSI y la SSEC, quienes deberán (i) pagar a su vencimiento los pagarés con independencia de los resultados de aquélla; (ii) transferir a la Subsecretaría de Hacienda del Ministerio de Economía y a las restantes autoridades fiscales que corresponda, en los plazos determinados por el Decreto N° 575/90, el componente impositivo; y (iii) abonar a los terceros, en los términos de los respectivos contratos, los conceptos cobrados por cuenta de dichos terceros.

10.1.3 Facturas no vencidas por servicios prestados a los demás usuarios

En cumplimiento de lo establecido en el punto 7.2 del Pliego, la Sociedad Licenciataria Norte, la Sociedad Licenciataria Sur, la SPSI y la SSEC emitirán uno o más pagarés por el cien por ciento (100%) del valor de las facturas por servicios, netos de Impuestos y de aquellos conceptos que se cobren por cuenta de terceros, emitidas por ENTeI antes de la Toma de Posesión cuyo vencimiento ocurriese después de dicha fecha y correspondientes a servicios prestados a los usuarios no comprendidos en el punto 10.1.1. Los pagarás que emitan la Sociedad Licenciataria Sur y la Sociedad Licenciataria Norte guardarán la proporción que convengan ellas entre sí; en defecto de acuerdo serán equivalentes al cincuenta y tres por ciento (53%) y al cuarenta y siete por ciento (47%) respectivamente, del valor de las facturas en cuestión.

Dichos pagarés o serán emitidos dentro del plazo establecido en el punto 7.2 del Pliego, computado a partir del día siguiente al vencimiento de las facturas de que se trate, y (ii) presentarán las mismas características, a saber:

- plazo: 60 días a partir de la fecha de emisión,

- ajuste: variación del IPC entre el mes Inmediato anterior a la fecha de emisión y el mes inmediato anterior al del pago,

- interés: ocho por ciento (8%) anual.

Las partes convienen expresamente que las cláusulas de ajuste e interés antes pactadas tienen valor de título ejecutivo y como tales serán presentadas al cobro.

La gestión de cobranza de las facturas previstas en este punto correrá por cuenta y riesgo de las Sociedades Licenciatarias, la SPSI y la SSEC, quienes deberán (i) pagar a su vencimiento los pagarés con independencia de los resultados de aquélla; (ii) transferir a la Subsecretaría de Hacienda del Ministerio de Economía y a las restantes autoridades fiscales que corresponda, en los plazos determinados por el Decreto N° 575/90, el componente impositivo; y (iii) abonar a los terceros, en los términos de los respectivos contratos, los conceptos cobrados por cuenta de dichos terceros.

10.2 Servicios prestados pero no facturados

10.2.1 Servicios prestados a organismos del Sector Público

Los servicios de Telecomunicaciones prestados por ENTeI a la Fecha de Toma de Posesión, pero no facturados a dicha fecha, a los organismos y entidades mencionados en el punto 10.1.1 serán facturados y la gestión de cobro realizada por ENTeI, en las formas y condiciones habituales. Sin perjuicio de ello ENTeI podrá solicitar a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI o a la SSEC, que los facture y cobre, en cuyo caso aquellas deberán transferir a ENTeI los fondos recaudados dentro del plazo previsto en el punto 7.2 del Pliego, netos de Impuestos y de aquellos conceptos que se cobren por cuenta de terceros los que se deberán Ingresar dentro de los correspondientes plazos legales y contractuales, respectivamente.

La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC deducirán de los importes percibidos los desembolsos efectivos en que razonablemente hayan incurrido con motivo de la facturación y gestión de cobro, proveyendo a ENTeI prueba fehaciente de los mismos.

10.2.2 Servicios prestados a los demás usuarios

Los servicios de Telecomunicaciones prestados por ENTeI a la fecha de Toma de Posesión a los usuarios no comprendidos en el punto 10.1.1 pero no facturados a dicha fecha, serán facturados por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC el día en que hubiese correspondido emitir dichas facturas según los plazos que utilizaba ENTeI antes de la Toma de Posesión. La gestión de cobro será realizada por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC por su cuenta y riesgo.

La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC emitirán uno o más pagarés a la orden de ENTeI por el 100% (cien por ciento) del valor de las facturas por servicios, netos de Impuestos y de aquellos conceptos que se cobren por cuenta de terceros, correspondientes a dichos servicios dentro del plazo establecido en el punto 7.2 del Pliego computado desde el día siguiente al del vencimiento de las facturas. Dichos pagarés presentarán las características establecidas en el punto 10.1.3.

Las partes convienen expresamente que las cláusulas de ajuste e interés antes pactadas tienen valor de título ejecutivo y como tales serán presentadas al cobro.

Los pagarés que emitan la Sociedad Licenciataria Norte y la Sociedad Licenciataria Sur guardarán la proporción que convengan ellas entre sí; en defecto de acuerdo serán equivalentes al cuarenta y siete por ciento (47%) y cincuenta y tres por ciento (53%), respectivamente, del valor de las facturas en cuestión.

La gestión de cobranza de las facturas previstas en este punto correrá por cuenta y riesgo de las Sociedades Licenciatarias, la SPSI y la SSEC, quienes deberán (i) pagar a su vencimiento los pagarés con Independencia de los resultados de aquélla; (ii) transferir a la Subsecretaría de Hacienda del Ministerio de Economía y a las restantes autoridades fiscales que corresponda, en los plazos determinados por las normas impositivas vigentes, el componente impositivo; y (iii) abonar a los terceros, en los términos de los respectivos contratos, los conceptos cobrados por cuenta de dichos terceros.

10.2.3 Sin perjuicio de la verificación por parte de ENTeI, referido a esa facturación, la Autoridad Regulatoria controlará el cumplimiento por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC de las disposiciones de este capítulo.

10.3 Cesión de créditos

Los montos de la facturación transferida a las Sociedades Licenciatarias, la SPSI y la SSEC en contraprestación por las obligaciones documentadas en los pagarés mencionados en los puntos 10.1.2 b), 10.1.3 y 10.2.2, pasarán de pleno derecho a ser propiedad de las Sociedades Licenciatarias, la SPSI o la SSEC, simultáneamente con la emisión de los pagarés correspondientes, a cuyo efecto el presente opera como cesión definitiva de los montos cubiertos por los puntos 10.1.3 y 10.2.2 y como cesión condicional de los montos cubiertos por el punto 10.1.2 b), supeditada al acuerdo allí previsto.

10.4 Abonos facturados por adelantado

El monto de los abonos facturados por adelantado y correspondientes a períodos posteriores a la Toma de Posesión pertenecerá a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI o a la SSEC, según sea el caso. A tal efecto, éstas conservarán los montos respectivos de las cobranzas que efectúen y deducirán los montos ya cobrados por ENTeI por tal concepto de los pagos que deban efectuar a ENTeI de acuerdo con los puntos 10.1.2 y 10.2.1 y de las sumas por las que deban emitirse los pagarés mencionados en este Capítulo X.
 
 

Xl IMPUESTOS. HONORARIOS Y GASTOS

11.1 ENTeI será responsable por todos los Impuestos devengados hasta la Toma de Posesión en razón de las actividades desarrolladas por ENTeI, y de los bienes pertenecientes a ENTeI y al Estado Nacional que se transfieran a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC. A partir de la Toma de Posesión la Sociedad Licenciataria Norte, la SSEC serán responsables por todos y cualesquiera de dichos Impuestos que surjan o estén vinculados con cualquier acontecimiento que involucre al servicio de Telecomunicaciones prestado por ellas, y por los bienes que han pasado a pertenecerles o a ser usados por ellas, aun antes de que se perfeccione la transferencia de éstos.

El costo de los Impuestos será soportado (i) por ENTeI en función del número de días que corren entre el comienzo del período al que se refiere la liquidación del Impuesto y el día de la Toma de Posesión, inclusive y (ii) por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC en función del número de días que corren entre el día siguiente a la Toma de Posesión, inclusive, y la finalización del período al que se refiere la liquidación del Impuesto inclusive.

11.2 Todos los impuestos argentinos de sellos y a la transferencia de títulos valores, en la medida en que sean aplicables y no estén comprendidos en las exenciones previstas en los artículos 30 del Decreto N° 1105/89, 12 del Decreto N° 62/90, 1° del decreto N° 1968/90, u otras que correspondan, que recaigan sobre este Contrato de Transferencia y sobre las transferencias de las Acciones a la Compradora, de los aportes de Activos Afectados al Servicio a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC y de los valores que sean entregados en pago del Precio Adicional, contemplados en este Contrato de Transferencia, así como las tasas de registro o similares pagaderos en la Argentina con respecto a las transferencias de dichos activos a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, que en él se prevén, serán soportados por ENTeI.

11.3 Los honorarios y gastos notariales requeridos por las transferencias a que dé lugar este Contrato de Transferencia serán soportados por ENTeI siempre que la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, según sea el caso, permitan que ENTeI designe las personas que realicen tales tareas.

11.4 Los honorados de los demás profesionales contratados por cada una de las partes del presente, o, después de la Toma de Posesión, por la Sociedad Licenciataria Norte, por la SPSI o por la SSEC correrán exclusivamente a cargo de la parte que los haya designado.
 
 

XII INDEMNIZACIONES Y COMPROMISOS

12.1 Limitación de Pasivos

ENTeI únicamente transferirá a la Sociedad Licenciataria Norte, a la SPSI y a la SSEC los pasivos que éstas deben asumir, de acuerdo con el Contrato de Transferencia y el Pliego. La SPSI deberá asumir los pasivos por el "transponder" a los que hace referencia el punto 7.5.8 del Pliego, y que se detallan en el Anexo XII.1. Quedan también a cargo de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, las obligaciones que resulten de los Contratos Cedidos en los términos del capítulo VIII.

Los pasivos por errores en las facturas por servicios emitidas antes de la Toma de Posesión quedan a cargo de ENTeI.

12.2 Indemnización de ENTeI

12.2.1 ENTeI indemnizará a las Sociedades Licenciatarias, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, por los montos que deban pagar a terceros a raíz de toda sentencia firme dictada contra ellas por obligaciones de ENTel que no debieron ser asumidas por las Sociedades Licenciatarias, la SPSI o la SSEC de acuerdo con los términos de este Contrato de Transferencia y el Pliego. ENTeI solo indemnizará a las Sociedades Licenciatarias, a la SPSI o a la SSEC, según sea el caso, hasta la suma de capital ajustado, intereses compensatorios o moratorios y costas reguladas a favor de la contraparte que validamente hubiese debido pagar al tercero acreedor, a los peritos y a los letrados de éste, pero no deberá a las Sociedades Licenciatarias, a la SPSI ni a la SSEC ninguna otra suma, ya sea originada en otros daños emergentes, lucro cesante, honorados de sus letrados o por cualquier otro concepto incurrido por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según el caso, en la defensa de los intereses de éstas. Esta obligación de ENTeI está condicionada al cumplimiento, por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, de las disposiciones de los puntos 12.2.2, 12.2.3, 12.2.4, 12.2.5 y 12.2.7. A los efectos de este punto 12.2.1 y del punto 12.2.2 se entiende por tercero a toda persona publica o privada que no sea ENTeI, las Sociedades Licenciatarias, la SPSI o la SSEC.

12.2.2 Dentro de un plazo no superior al tercio (1/3) del término procesal aplicable y como máximo de cinco (5) días hábiles, luego de recibir una notificación o un reclamo por parte de un tercero contra la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, por deudas a cargo de ENTel, aquéllas comunicarán tal evento a ENTeI a fin de que pueda, nombrando a los profesionales intervinientes cuyos honorarios serán a cargo de ENTeI, tomar intervención y ejercer plenamente su defensa. Asimismo, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según el caso, permitirán a ENTeI acceder a la documentación relevante que esté en poder de aquéllas.

Lo expuesto anteriormente se entenderá sin perjuicio del derecho de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC de ejercer por si su defensa, de citar a ENTeI en calidad de tercero en los términos del procedimiento aplicable, o de ejercitar acción de repetición en caso de ser compelida al cumplimiento de obligaciones que, de acuerdo a este Contrato de Transferencia y el Pliego, estén a cargo de ENTeI dentro de los límites que en ellos se fijan.

La defensa en los juicios pendientes de ENTeI continuará a cargo de ENTel A tal efecto, ENTeI podrá seleccionar de entre los letrados de su actual departamento contencioso que figuran en el Anexo IX.1 aquéllos que continuarán por un plazo máximo de 180 días desde la Toma de Posesión prestando servicios en ENTeI, a costo y bajo la responsabilidad exclusiva de ENTeI, vencido el cual recién pasarán a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según el caso.

12.2.3 En caso que tanto ENTeI como la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC deseen ejercer la defensa, incluyendo aquellos casos de reclamos que abarcan períodos o causas por los que ENTeI es responsable y otros por los que es responsable la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, la defensa será ejercida en forma conjunta por los profesionales designados por cada parte responsable, corriendo sus honorarios a cargo de la parte que los hubiese designado.

12.2.4 Si ENTeI omitiese ejercer su defensa en tiempo razonable, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC deberán igualmente ejercer por si dicha defensa, en cuyo caso (i) ENTeI deberá acatar las resultas del fallo final que en definitiva se dicte y, en caso de condena del demandado con costas, abonar las costas Impuestas a aquél incluyendo honorarios de los letrados del demandado remunerados con retribuciones fijas, los que se calcularán en base al tiempo empleado razonablemente en la defensa y los estipendios fijos de dichos abogados más un porcentaje sobre los mismos que, contemplando cargas sociales, viáticos y gastos de estructura fija, represente su efectivo costo; (ii) la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC según sea el caso, no serán responsables frente a ENTeI por errores en la conducción de la defensa salvo dolo o culpa grave, concepto este último que incluye, entre otros supuestos, la no interposición de los recursos disponibles; y (iii) si la demandada no contara en tiempo oportuno con información acerca de la procedencia sustancial de la acción, la defensa podrá limitarse a la inexigibilidad de la obligación respecto de la demandada.

12.2.5 En ningún caso deberá ENTeI abonar los honorarios regulados o pactados a favor de los letrados de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC.

12.2.6 Los pagos previstos en este artículo deberán hacerse efectivos dentro del más breve de los siguientes plazos: (i) el plazo que se hubiese fijado en la sentencia condenatoria firme, o (ii) 30 días de haber quedado firme la sentencia En caso contrario las sumas pagadas devengarán intereses a la tasa de descuento vencida que perciba el Banco de la Nación Argentina entre la fecha de pago y la de restitución por ENTeI por préstamos a treinta (30) días; a partir de los noventa (90) días la tasa se incrementará en un quinto en concepto de intereses punitorios pero sin llegar nunca a superar la tasa aplicable a descubiertos en cuenta comente.

12.2.7 La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, no se allanarán ni transarán ningún reclamo o demanda que ENTeI debe indemnizar de acuerdo con este artículo, sin la conformidad previa de ENTeI expresada por escrito.

ENTeI no se allanará ni transará ningún reclamo o demanda de la índole mencionada en el punto 12.2.3, sin la conformidad previa de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC expresada por escrito.

12.2.8 Toda suma que, según los términos de este artículo 12.2, la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC paguen por pasivos, obligaciones o gastos, así como sus actualizaciones e intereses, cuya satisfacción incumba a ENTeI podrá ser recuperada por la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC mediante débito a la cuenta de la Tesorería de la Nación en el Banco de la Nación Argentina definida en el Anexo XII.1 y de acuerdo con el procedimiento que allí se detalla

12.3 Indemnizaciones a ENTeI

La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso, indemnizarán a ENTeI por los montos que ENTeI deba abonar a terceros y que correspondan a obligaciones asumidas por aquellas de acuerdo con el Pliego y este Contrato de Transferencia A estos efectos se aplicarán, mutatis mutandi, las reglas previstas en el artículo 12.2 en lo que fuesen pertinentes.

12.4 Limitaciones

12.4.1 La responsabilidad de ENTeI y del Estado Nacional por la falta, destrucción, inutilización o no transferencia de la propiedad o, en su caso, del uso de Activos Afectados al Servicio o por la violación de toda declaración y garantía a ese respecto se limitará a la prevista en los artículos 7.8 y 7.9.

12.4.2 La responsabilidad de ENTeI y del Estado Nacional por la violación de las declaraciones y garantías contenidas en los incisos h) y k) (ii) del artículo 6.1 se limitará a la prevista en el artículo 8.2.

12.4.3 La responsabilidad de ENTeI y del Estado Nacional por la violación de las declaraciones y garantías contenidas en los incisos e) (ii); l) (v) y m) (v) del artículo 6.1, o en el artículo 12.1, se regirá por lo previsto en el artículo 12.2.

12.4.4 La responsabilidad de ENTeI y del Estado Nacional por la violación de las declaraciones y garantías contenidas en los incisos g) y n) del artículo 6.1 se limitará a lo dispuesto por el punto 6.4.1.

12.4.5 Las responsabilidades de ENTeI y del Estado Nacional que se mencionan en los puntos 12.4.1, 12.4.2, 12.4.3 y 12.4.4 existirán solo frente a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC, según sea el caso. Dichas responsabilidades reemplazan y eliminan a toda responsabilidad que pueda generarse para ENTeI y para el Estado Nacional, a partir de la Toma de Posesión, frente a la Compradora y los Integrantes, por las circunstancias mencionadas en dichos puntos 12.4.1, 12.4.2, 12.4.3 y 12.4.4.
 
 

XIII OBLIGACIONES DE HACER

13.1 A la Toma de Posesión ENTeI habrá entregado o entregará a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC toda la documentación comercial, técnica, legal, contable y de personal con que ENTeI cuente para desarrollar sus actividades y cumplir con sus obligaciones. La documentación que fuere común a la Sociedad Licenciataria Norte y la Sociedad Licenciataria Sur será puesta a disposición de representantes de cada una de ellas a la Toma de Posesión. La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC adoptarán todas las medidas razonablemente necesarias para posibilitar a representantes de ENTeI la consulta de documentación cuya compulsa requiera para el cumplimiento de sus propias obligaciones.

13.2 Hasta la Toma de Posesión ENTeI adoptará todos los recaudos y medidas de seguridad razonablemente conducentes para preservar la existencia y condiciones de los Activos Afectados al Servicio, incluyendo, sin que ello agote las medidas que debe tomar, (i) gestionar ante organismos competentes la asignación de custodia especializada, (ii) notificar en forma inmediata a las fuerzas de seguridad y a los tribunales competentes de todo hecho u omisión presuntamente ilícitos que se perpetren contra o afecten los Activos Afectados al Servicio y (iii) dar la más amplia colaboración a los organismos mencionados en (ii) para la rápida identificación de los responsables.

13.3 A partir de la suscripción del Contrato de Transferencia la Compradora tendrá derecho de consultar periódicamente la documentación comercial, contable, laboral y técnica relativa a la gestión de ENTeI, verificar el estado y existencia de los Activos Afectados al Servicio, así como acceder a todas las facilidades que serán transferidas a la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC.

13.4 ENTeI requerirá la opinión de la Compradora sobre los proyectos de actas de reunión de Directorio y Asamblea de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC que deban celebrarse entre la fecha del Contrato de Transferencia y la Toma de Posesión, así como los documentos por medio de los cuales se formalizará la cesión de los Contratos Cedidos.

13.5 Celebrada la Toma de Posesión se entenderá que ENTeI ha cumplido con las obligaciones previstas en este Capítulo XIII, con excepción de la cláusula 13.1 respecto de la cual la obligación de ENTel, a partir de la Toma de Posesión, se limitará a entregar la documentación allí mencionada que conservase en su poder.
 
 

XIV OFERTA PUBLICA DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD LICENCIATARIA Norte

14.1 Las partes se comprometen a realizar todos los actos conducentes a fin de que, con la mayor celeridad posible, la Comisión Nacional de Valores autorice la oferta pública de las acciones de la Sociedad Licenciataria Norte y para que aquellas de dichas acciones que corresponda coticen en los mercados de valores del país.

La Compradora asume esta obligación teniendo en cuenta que tales autorizaciones para hacer oferta pública y para cotizar son necesarias para dar cumplimiento al punto 7.7 del Pliego.

14.2 Los gastos y honorados incurridos al efecto para cumplir con los trámites ante la Comisión Nacional de Valores y los mercados de valores serán por cuenta de la Sociedad Licenciataria Norte. Los gastos y honorados incurridos en la colocación de las acciones de la Sociedad Licenciataria Norte que no se transfieran a la Compradora, no estarán a cargo de la Sociedad Licenciataria Norte.
 
 

XV INCUMPUMIENTOS

15.1 Incumplimientos de la Compradora

15.1.1 Si la Compradora no concurriese a la Toma de Posesión, o no abonase íntegramente el Precio en dicho acto de la manera prevista en este Contrato de Transferencia, o si dejase de cumplir con cualquier otra obligación sustancial descripta en el Contrato de Transferencia, y por estos motivos no se realizara la Toma de Posesión en la fecha pactada, entonces la Compradora perderá la garantía de adjudicación y ENTel, previa intimación por escrito a la Compradora para que ésta dé cumplimiento a sus obligaciones dentro del plazo de los treinta (30) días siguientes a tal notificación, podrá a su exclusiva opción:

a) Declarar resuelto de pleno derecho el Contrato de Transferencia y reclamar los daños y perjuicios consiguientes; o

b) exigir el cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Transferencia con más una multa en concepto de cláusula penal equivalente a Dólares cinco millones (u$s 5.000.000) por cada mes de retraso en la Toma de Posesión (y la parte proporcional de dicha suma por el mes no completo del retraso) con más: (i) los intereses que continúe devengando el Precio Adicional hasta el día del pago total del Precio, y (ii) el costo del seguro previsto en el punto 7.8.1 que corresponda al tiempo de la mora.

15.1.2 En caso que la Compradora no hubiese entregado al vencimiento del plazo fijado en el punto 1 del Anexo III.2, las obligaciones elegibles para su cancelación, no levantara las objeciones que presentara el Banco Central o no sustituyera a satisfacción del Banco Central las obligaciones rechazadas por nuevas obligaciones elegibles, todo ello en los plazos, proporciones y modalidades expresados en los puntos 3 y 4 del Anexo III.2, ENTeI podrá exigir judicialmente, por vía ejecutiva, el cumplimiento de la obligación pertinente, con más una multa en concepto de punitorios equivalente al tres décimos por ciento (0,3%) del valor nominal del capital e intereses devengados al 26 de junio de 1990, de los Títulos de Deuda no entregados, pagadera en Dólares, por cada mes de retraso (proporcionalmente en caso de mes no completo), como así también los accesorios y gastos de toda índole que resulten procedentes.

Las partes signatarias acuerdan expresamente que a los efectos de accionar judicialmente por la vía del juicio ejecutivo, a la que se ha aludido, bastará como título suficiente, a los fines de la demostración del incumplimiento de las obligaciones contractualmente asumidas, su exigibilidad y alcances, la certificación emanada del Señor Ministro de Economía.

15.2 Incumplimiento de ENTel

a) Si ENTeI no concurriera a la Toma de Posesión, o no transfiera las Acciones en dicho acto, o si dejara de cumplir con cualquier otra obligación sustancial descripta en el Contrato de Transferencia y por ese motivo no se realizara la Toma de Posesión dentro del período pactado o el que adicionalmente acuerden las partes del presente, entonces la Compradora, previa intimación por escrito a ENTeI para que dé cumplimiento a sus obligaciones dentro del plazo de los treinta (30) días siguientes, podrá, a partir del final de dicho plazo, declarar resuelto el Contrato de Transferencia y reclamar los daños y perjuicios consiguientes, los que no incluirán el lucro cesante.

b) Sin embargo, si el incumplimiento de ENTeI referido al inciso a) precedente se debiera a la acción de terceros u otras causas ajenas a la voluntad de ENTel o del Estado Nacional, aunque no constituyesen fuerza mayor, la resolución no acarreará responsabilidad para ENTel.

La misma regla se aplicará en caso de que una decisión de un juez argentino basada en el incumplimiento de ENTeI o del Estado Nacional de algunas de sus obligaciones frente a terceros, imposibilitase a la Compradora efectuar el pago debido en la Toma de Posesión en la forma prevista en el Capítulo III, en cuyo caso tampoco se entenderá que existe incumplimiento de la Compradora.
 
 

XVI REGIMEN TARIFARIO

A los efectos del Régimen Tarifado se aplicarán las siguientes reglas:

16.1 Tarifa aplicable a la Toma de Posesión

Con referencia al punto 12.2 del Pliego, el valor del pulso telefónico, neto de IVA, aplicable a la Toma de Posesión será de ciento noventa y nueve australes (A 199,00), actualizada de acuerdo con la evolución mensual que experimente el IPC entre el mes de agosto de 1990 (o sea noventa y cinco mil veintiocho con dos décimos (95.028,2) de la serie con base 100 en 1988) y el mes anterior al de Toma de Posesión.

16.2 Procedimiento de ajuste

16.2.1 La Sociedad Licenciataria Norte podrá actualizar mensualmente la tarifa aplicable a la Toma de Posesión de acuerdo con la evolución mensual del IPC entre el mes anterior al de Toma de Posesión y el mes anterior al de aplicación de la tarifa, sin perjuicio de la aplicación de los puntos 12.4 y 12.5 del Pliego.

16.2.2 Sin perjuicio de lo previsto en este artículo, la Sociedad Licenciataria Norte tendrá derecho a ajustar sus tarifas conforme a lo dispuesto en el punto 16.9.1.

16.3 Renuncia al ajuste por tasa de retomo

La Sociedad Licenciataria Norte y la SPSI renuncian expresamente, sin condicionamientos de ninguna naturaleza con la salvedad hecha en el punto 18.3.2, a la facultad de aplicar ajustes superiores a los establecidos en el artículo 16.2.1 que le permitieran alcanzar una tasa de retorno del dieciséis por ciento (16%) anual sobre los Activos Fijos Sujetos a Explotación, que les otorga el punto 12.3.2 del Pliego.

16.4 Estructura tarifaria

La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC deberán publicar la estructura general de tarifas y estarán facultadas para proceder a su reestructuración (inclusión de nuevos conceptos, modificación o exclusión de los existentes, etc.) y su racionalización de conformidad con las condiciones establecidas en el Capítulo XII del Pliego y en este capítulo, las cuales no podrán ser aplicadas, salvo el caso de la SSEC, sin la previa conformidad de la Autoridad Regulatoria La estructura general de tarifas vigente a la Toma de Posesión es la que se adjunta como Anexo XVI.1.

16.5 Período de medición y cargos por mora.

La Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC podrán establecer libremente la duración del período de lectura de medidores (periodo de medición) de los servicios prestados y el plazo de pago de las facturas. Los cargos por mora no podrán superar los porcentajes establecidos en los artículos 2° y 3° del Decreto N° 1.246/75, hasta la primera publicación de las variaciones mensuales de tarifas a que se refiere el punto 12.2 del Pliego. A partir de dicha fecha la Sociedad Licenciataria Norte y la SPSI podrán fijar cargos por mora distintos a los previstos en dicho Decreto, los que deberán guardar relación con los parámetros razonables usualmente aplicados para resarcir el daño moratorio. La Sociedad Licenciataria Norte y la SPSI comunicarán los cargos que fijen a la Autoridad Regulatoria, quien estará facultada para controlar su razonabilidad con arreglo a lo dispuesto en los incisos a), c) y d) del punto 12.15 del Pliego. La SSEC podrá fijar libremente los cargos por mora.

16.6 Valor de facturación

Las tarifas que corresponda debitar en los distintos períodos de facturación que establezca la Sociedad Licenciataria Norte y la SPSI serán liquidadas a los usuarios conforme con el valor vigente para ellas al cierre de los procesos de elaboración de las facturas, según lo previsto por las Resoluciones 643/84 y 82/88 del MOSP, respectivamente.

16.7 Eliminación del impuesto a las telecomunicaciones

El Poder Ejecutivo Nacional dejará sin efecto, por Decreto, el impuesto interno a las telecomunicaciones previsto en el artículo 43, punto 5 de la Ley N° 23.549, antes de la Toma de Posesión, y se compromete a no reimponer dicho Impuesto durante el Periodo de Transición, el Período de Exclusividad y su eventual prórroga

16.8 Compensación por control de precios

En caso de que se aplicara al régimen de tarifas y precios de la Sociedad Licenciataria Norte y de la SPSI, congelamientos, administraciones y/o controles de precios basados en la Ley N° 20.680 u otra que la reemplace, el Poder Ejecutivo Nacional compensará en forma equivalente a las sociedades citadas, según corresponda, conforme al procedimiento previsto en el Anexo XVI.2.

16.9 Ajuste por acontecimientos extraordinarios e imprevisibles

16.9.1 En favor de la Sociedad Licenciataria Norte

Ante acontecimientos extraordinarios e imprevisibles, o hechos o actos del Estado que afecten significativamente la ecuación económico-financiera originaria del presente contrato, generando una excesiva onerosidad en las prestaciones a cargo de la Sociedad

Licenciataria Norte, y a los fines de salvaguardar la regularidad, continuidad y eficiencia en la prestación del servicio público telefónico, con el objetivo de recomponer equitativamente los efectos del contrato, exclusivamente en lo concerniente a la regulación tarifaria, las partes acuerdan ajustarse al siguiente procedimiento.

a) En especial, se pacta que el reajuste por acontecimientos extraordinarios e imprevisibles fijado en este punto, será aplicado en forma automática y de pleno derecho, quedando la situación descripta en el párrafo precedente configurada: (i) cuando el cociente ID₁/ID₀ de la fórmula del inciso b) de este punto supere en más del veinticinco por ciento (25%) al cociente IPC₁/IPC₀ de la misma fórmula; o (ii) en caso que el cociente ID₁/ID₀ de dicha fórmula supere al cociente IPC₁/IPC₀ de la misma en los tres (3> últimos meses consecutivos anteriores al de facturación, en porcentajes que sumados superen al veinticinco por ciento (25%)

b) Ante los eventos mencionados en el inciso a) precedente, objetivamente verificados y acreditados, la Sociedad Licenciataria Norte podrá ajustar automáticamente las tarifas conforme a los términos de la siguiente fórmula, sin perjuicio de la aplicación de los puntos 12.4 y 12.5 del Pliego: 

T₁ Tarifa aplicable para el mes i

T₀ Tarifa aplicable a la Toma de Posesión, según el artículo 16.1.

IPC₁ Indice base de la serie IPC, correspondiente al mes anterior al de la facturación.

IPC₀ Indice base de la serie IPC, correspondiente al mes anterior al de la Toma de Posesión.

ID₁ Indice equivalente a la media aritmética simple de la cotización del Dólar para todos los días hábiles cambiados del mes Inmediato anterior al de la facturación, según el Tipo de Cambio.

ID₀ Indice equivalente a la media aritmética simple de la cotización del Dólar para todos los días hábiles cambiarios del mes inmediato anterior al de Toma de Posesión, según el Tipo de Cambio, o sea australes cinco mil quinientos ochenta y tres con cuarenta y un centavos (A 5.583,41).

c) La Autoridad Regulatoria verificará los eventos mencionados en el precedente inciso a), de acuerdo con los incisos a), c) y d) del punto 12.15 del Pliego y conformará, cuando corresponda, la correcta aplicación del reajuste, según la fórmula antedicha.

d) Si la Autoridad Regulatoria la observara por excesos en el reajuste, la Sociedad Licenciataria Norte deberá reintegrar a los usuarios, en la facturación siguiente, los importes percibidos en demasía, actualizados y con los Intereses según índices y tasas, respectivamente, previstas en la Ley N° 21.392.

Esta cláusula operativa se aplicará al solo fin de restablecer la ecuación económico-financiera originaria del contrato, y recuperada que fuere la estabilidad de la ecuación tarifaria prevista en los artículos 16.1 y 16.2, los ajustes sucesivos se efectuarán por el mecanismo previsto en el artículo 16.2. La aplicación de esta cláusula, del artículo 16.2 y del punto 16.9.2, se ejemplifica en el Anexo XVI.3.

16.9.2 En favor de los usuarios

Si por los acontecimientos enunciados en el punto 16.9.1 la aplicación del procedimiento resultara en sentido inverso, por disminución relativa del tipo de cambio, y a fin de no hacer excesivamente onerosa la contraprestación al usuario, la Sociedad Licenciataria Norte deberá ajustar inmediatamente las tarifas en favor de los mismos, siendo aplicables, mutatis mutandi, las cláusulas previstas en el punto 16.9.1.

16.9.3 Estabilidad impositiva

Las tarifas emergentes del contrato han sido fijadas teniendo en cuenta la carga impositiva indirecta de la Sociedad Licenciataria Norte a la Toma de Posesión. El incremento de dicha carga con relación a la vigente a la Toma de Posesión podrá ser considerado por la Sociedad Licenciataria Norte como un cambio en la ecuación económico-financiera originaria, y en consecuencia afectar la tarifa en su exacta incidencia económica y geográfica. Recíprocamente, la disminución de dicha carga impositiva indirecta deberá provocar la disminución correlativa de la tarifa El ejercicio de la facultad conferida en este punto estará sujeto al control de la Autoridad Regulatoria conforme a lo previsto en los incisos a), c) y d) del punto 12.15 del Pliego.

16.10 Tarifa por servicio internacional

a) El contravalor en moneda argentina del Franco Oro utilizado para el cálculo de las tarifas internacionales de la SPSI será fijado mensualmente por la Autoridad Regulatoria, a cuyo efecto tomará en cuenta la cotización del Franco Oro en DEG, y la cotización de éstos en moneda argentina que informe el Banco Central. En caso que se estableciera en el futuro cualquier forma de control de cambios que incidiera en la cotización en australes de los DEG, se aplicará la cotización en Dólares de los DEG informada por el Fondo Monetario Internacional y luego se utilizará para la conversión a australes el tipo de cambio al que las Sociedades Licenciatarias estén autorizadas a girar divisas a sus corresponsales del exterior. SI la Autoridad Regulatoria no efectuara tal determinación al segundo día hábil de la segunda quincena del mes calendario, dicho contravalor podrá ser fijado por la SPSI siguiendo los parámetros antedichos. La SPSI informará el contravalor así fijado a la Autoridad Regulatoria, quien podrá ejercer las facultades que le confieren los Incisos a), c) y d) del punto 12.15 del Pliego.

b) La tarifa aplicable a la Toma de Posesión para los servicios internacionales será la indicada en el Anexo XVI.4.

c) La reducción de tarifas prevista en los puntos 12.4 y 12.5 del Pliego será de aplicación, en lo que respecta a las tarifas internacionales, a los valores en Francos Oro.
 
 

XVII REGIMEN DEL SERVICIO

17.1 Suministro de equipos terminales

Tomando en consideración que los equipos terminales actualmente utilizados por los usuarios, los que se encuentran en depósitos de ENTeI y los que se proveerán de conformidad con los Contratos Cedidos, son o serán de propiedad de las Sociedades Licenciatarias, se establece lo siguiente:

(i) La Sociedad Licenciataria Norte podrá transferir su derecho de propiedad de los equipos terminales actualmente utilizados por los usuarios, a título oneroso o gratuito, en la medida en que así lo convenga libremente con aquellos, no pudiendo ello acarrear la interrupción del servicio a dichos usuarios.

(ii) Los equipos terminales que estén en inventarios a la fecha de Toma de Posesión y los que la Sociedad Licenciataria Norte adquiera por los Contratos Cedidos podrán ser afectados, a opción de la Sociedad Licenciataria Norte, para la sustitución a título oneroso o gratuito de los equipos terminales actualmente utilizados por los usuarios y que se deterioren o inutilicen, al cumplimiento de las obligaciones de instalación de equipos terminales derivados de los Contratos Plan Megatel, o podrán ser enajenados en régimen de libre competencia.

(iii) El servicio de mantenimiento de equipos terminales podrá ser ofrecido por la Sociedad Licenciataria Norte en condiciones de libre competencia, debiendo informar al usuario los precios por tales servicios, los que serán fijados libremente por aquélla

(iv) La Sociedad Licenciataria Norte podrá ofrecer a los usuarios, con carácter opcional, y en régimen de libre competencia, servicios de instalación a partir de los puntos terminales de la red, así como la provisión de equipos terminales por cuenta y orden de terceros con los que así lo convenga A tal efecto, la Sociedad Licenciataria Norte deberá ofrecer la posibilidad de celebrar tales convenios, los que deberán ser aprobados por la Autoridad Regulatoria, a todos los fabricantes de equipos terminales homologados en condiciones de mercado, no discriminatorias y con Idénticas condiciones de compensación. La Sociedad Licenciataria Norte deberá ofrecer al usuario alternativas de elección de equipos y marcas en competencia de los fabricantes con los que haya celebrado dichos convenios. Asimismo deberá indicar claramente al usuario que la provisión del servicio telefónico es independiente y no está condicionada a la contratación del servicio de instalación o provisión de equipos terminales.

17.2 Escucha de comunicaciones

En ningún caso podrá afectarse personal de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI o la SSEC a la escucha de comunicaciones que se dispusiese por orden judicial, como tampoco la utilización de equipos propiedad de tales sociedades.
 
 

XVIII DISPOSICIONES FINALES

18.1 Sucesores y cesionarios

Los derechos y obligaciones de las partes bajo el presente no serán cesibles o transferibles a ningún tercero sin el consentimiento previo y escrito de la otra parte. Se exceptúa la transferencia que se produzca, como resultado de la eventual liquidación de ENTeI, a favor del Estado Nacional o de la otra persona de derecho público que éste indique.

18.2 Modificaciones al Contrato

Este Contrato de Transferencia no será cambiado ni modificado, en todo o en parte, excepto cuando se lo haga mediante documentación escrita firmada por representantes de todas las partes con facultades y competencia suficientes al efecto.

18.3 Divisibilidad

18.3.1 Si alguna disposición de este Contrato de Transferencia se considerara inválida o inexigible, la validez y la exigibilidad de las restantes disposiciones del Contrato de Transferencia no serán afectadas. Cada disposición de este Contrato de Transferencia será válida y exigible en la mayor medida permitida por la ley aplicable.

18.3.2 Sin embargo, las partes declaran que todas la pautas y principios acordados en el Capítulo XVI forman una unidad jurídica inseparable.

18.4 Responsabilidades

18.4.1 La Compradora, el Operador Principal y MORGAN, en forma Ilimitada, incondicional y solidaria, con carácter de lisos, llanos y principales pagadores y con renuncia a los beneficios de excusión y división, se obligan:

a) al pago total del Precio; y

b) al pago de los daños y perjuicios que se puedan originar, de acuerdo con lo establecido en el punto 15.1.1, inciso a), y de las multas, intereses y costos del seguro previstos en los puntos 15.1.1 inciso b) y 15.1.2 precedentes, salvo que la Toma de Posesión no ocurriese por hechos imputables a ENTeI, al Estado Nacional, o por caso fortuito o fuerza mayor.

Esta responsabilidad de la Compradora, el Operador Principal y MORGAN subsistirá hasta el cumplimiento total de las obligaciones antedichas y no será afectada por ninguna espera, novación, renuncia de garantías u otra causa que no sea el pago debido.

18.4.2 PEREZ COMPANC se obliga mancomunadamente al pago del Precio y al cumplimiento de las obligaciones que, para el caso de que no se produjera la Toma de Posesión, el artículo 15.1 pone a cargo de la Compradora

18.4.3 FRANCE TELECOM - Ministerios de Correos y Telecomunicaciones y del Espacio de la República Francesa, domiciliado en 6 Place d’Alleray, París, Francia, (en adelante llamado FRANCE TELECOM) se obliga en forma ilimitada, incondicional y solidaria, con carácter de liso, llano y principal pagador, y con renuncia a los beneficios de excusión y división, al cumplimiento de todas las obligaciones que asume FRANCE CABLES según este Contrato de Transferencia, colocándose a tal efecto en el mismo lugar que ésta frente a ENTeI y al Estado Nacional. Esta obligación de FRANCE TELECOM será válida con independencia de la validez de las obligaciones que asume FRANCE CABLES de acuerdo con el presente Contrato de Transferencia La responsabilidad de FRANCE TELECOM subsistirá hasta el cumplimiento total de las obligaciones antedichas y no será afectada por ninguna espera, novación, renuncia de garantías u otra causa que no sea el pago debido.

18.4.4 Sin perjuicio de las responsabilidades previstas en los puntos 18.4.1, 18.4.2 y 18.4.3, los Integrantes se obligan a tomar todas las medidas necesarias para que la Compradora cumpla las obligaciones que el Contrato de Transferencia pone a cargo de ella hasta que se opere la Toma de Posesión.

18.4.5 La Compradora se obliga a tomar todas las medidas necesarias para que la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC cumplan todas las obligaciones que el Contrato de Transferencia pone a cargo de la Sociedad Licenciataria Norte, la SPSI y la SSEC, respectivamente.

18.4.6 Ni la Compradora, ni los Integrantes ni el Operador Principal podrán invocar el incumplimiento de las obligaciones de la Compradora, de la Sociedad Licenciataria Norte, de la SPSI, de la SSEC o del Operador Principal como razón para no cumplir con sus propias obligaciones. Operada la Toma de Posesión, ni la Compradora, ni los Integrantes ni el Operador Principal, podrán invocar el Incumplimiento de las obligaciones que este Contrato de Transferencia, o cualquier otra disposición contractual o normativa, ponen a cargo de ENTeI o del Estado Nacional como razón para no cumplir con sus propias obligaciones hasta el pago integro del Precio Adicional y, en su caso, de las multas que correspondiesen. Esta última regla no excluye, en supuestos que no se refieran al pago del Precio Adicional y sus accesorios, la aplicación de los principios generales del Derecho Administrativo frente a Incumplimientos de ENTeI o del Estado Nacional.

18.4.7 Las obligaciones que el Capítulo III pone a cargo de la Compradora, de los Integrantes y del Operador Principal, con la solidaridad prevista en los puntos 18.4.1, 18.42 y 18.4.3 y las multas y accesorios previstos en el artículo 15.1, no serán compensables con créditos que posean contra ENTeI o el Estado Nacional ni estarán sujetas a deducción o reconvención alguna sin la previa conformidad de ENTeI y del Estado Nacional expresada por escrito.

18.4.8 Por tratarse en su mayoría de personas residentes fuera del territorio de la República, la Compradora, los Integrantes y el Operador Principal renuncian a invocar normas cambiarlas argentinas o extranjeras para liberarse, o liberar a la Compradora, de la obligación de abonar el Precio en la moneda y demás modalidades pactadas en este Contrato de Transferencia.

18.4.9 El Operador Principal firma este Contrato de Transferencia a los efectos previstos en el punto 18.4.1 y también en prueba de su asunción de las obligaciones que el Pliego y este Contrato de Transferencia ponen a cargo del Operador Principal.

18.5 Unificación de personería

A los efectos de la conducción de las relaciones con ENTeI vinculadas con la ejecución del Contrato de Transferencia, la Compradora, los Integrantes y el Operador Principal unifican personería designando apoderados comunes en este mismo acto por escritura pública separada

18.6 Derecho aplicable

Este Contrato de Transferencia será regido e interpretado de acuerdo con las leyes de la República Argentina El lugar de jurisdicción para cualquier juicio a que dé lugar la interpretación, el cumplimiento o la rescisión de este Contrato de Transferencia, será la ciudad de Buenos Aires y los tribunales competentes serán los del fuero contencioso administrativo federal, a cuya jurisdicción se someten todos los firmantes del presente Contrato de Transferencia.

18.7 Domicilios especiales

Para todas la notificaciones judiciales o extrajudiciales relacionadas con este Contrato de Transferencia, las partes fijan los siguientes domicilios, dentro de la Capital Federal:
 

Estado Nacional: Avenida 9 de Julio 1925, piso 2°, atención Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos.

ENTel: Hipólito Yrigoyen 250, piso 5°, atención Sr. Ministro de Economía/Intervención de ENTeI.

La Compradora : Maipú 116, piso 4°

STET: Maipú 1300, piso 11

FRANCE CABLES y FRANCE TELECOM: Suipacha 268, piso 12

PEREZ COMPANC: Maipú 1

MORGAN: Corrientes 415, piso 2°

Todas las notificaciones efectuadas a los domicilios indicados se tendrán por válidamente efectuadas.

Todo cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra parte y todo nuevo domicilio deberá ser fijado dentro de la Capital Federal.

18.8 Estado Nacional

El Estado Nacional garantiza el cumplimiento de las obligaciones que el Pliego y el Contrato de Transferencia ponen a cargo de ENTeI.

18.9 Ejemplares

Este Contrato de Transferencia se firma en tres ejemplares de Idéntico tenor.